DECRETO-LEY Nº 10.268/41
POR EL CUAL SE AUTORIZA EL FUNCIONAMIENTO DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Asunción, diciembre 29 de 1941
CONSIDERANDO:
1) Que las Sociedades de Responsabilidad Limitada, constituyen un tipo nuevo de Sociedad, que se ha incorporado definitivamente al Derecho positivo moderno;
2) Que dicha forma de Sociedades ofrece ventajas evidentes sobre las otras previstas en el Código de Comercio vigente, facilitando la formación de Entidades en que la responsabilidad de los Socios está Limitada por sus aportes y acercando el Capital al trabajo, sin necesidad de recurrir necesariamente a la forma anónima ni a la colectiva, cuyos inconvenientes han sido puntualizados por la doctrina;
3) Que, la nueva forma de sociedad es indudablemente la más propicia para las épocas de profundas crisis económicas, frecuente determinadas por circunstancias que no puedan preverse o que previstas no han podido evitarse.
4) Que, las "Sociedades de Responsabilidad Limitada" han venido a sustituir a las Sociedades Anónimas ficticias, a que suele echarse mano para no comprometer en la empresa la totalidad de lis patrimonios;
5) Que, el facilitar la formación de Sociedades sin descuidar en ningún momento los intereses generales, debe redundar sin género de dudas, en beneficio manifiesto para la economía Nacional; pues lo que no puede hacer una persona es posible que lo hagan varias, aunando capacidades y esfuerzos;
6) Que, tales sociedades no ofrecen el peligro de la mera aglomeración de capitales, en que se desconocen, o poco menos, los nombres de los asociados desaparecidos así, real o virtualmente, el elemento personal en las vinculaciones jurídicas; por tanto, y de conformidad al dictamen favorable del Consejo de Estado,
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY,
DECRETA CON FUERZA DE
LEY:
Art.1° Autorízase la formación de "Sociedades de Responsabilidad Limitada".
Art. 2° Dichas Sociedades deben tener una denominación (formada con el nombre de uno o más de los socios, seguido o no de la adición "Cía." por el objeto de la Sociedad o un nombre de fantasía) precedida o seguida del aditamento "sociedad de responsabilidad limitada", íntegramente escrito. La designación social, con el aditamento de la referencia y la enunciación del Capital inicial, se insertará en todos los documentos anunciados, y publicaciones sociales, so pena de una multa de pesos (20.000) m/n de C L veinte mil pesos moneda nacional de curso legal, por cada vez que será aplicada por el Ministerio de Hacienda.
Art. 3° Las Sociedades de Responsabilidades Limitadas son siempre comerciales aunque se propongan la realización de actos civiles y quedan sometidas, para todos sus efectos, a leyes y jurisdicciones comerciales. No podrán realizar operaciones de Bancos, Seguros, Capitalización y Ahorro.
Art. 4° El acto constitutivo debe constar de escritura pública, otorgada por los contratantes o sus mandatarios con poder especial.
Dicha escritura contendrá:
a) Nombre, domicilio y nacionalidad de los socios;
b) Denominación de la Sociedad, su domicilio y plazo de duración del contrato.
c) Designación específica del ramo o ramos del comercio o industria que constituya el objeto de la Sociedad; monto del capital y cuotas correspondientes a cada uno de los socios, en dinero o en especie; época y forma de pago en dinero, valor atribuido a los bienes que no sean dinero y antecedentes que justifiquen la estimulación.
d) Nombre, nacionalidad y domicilio del Gerente o Gerentes designados en el acto constitutivo.
e) Forma de la Administración y fiscalización de la Sociedad.
f) Bases para la confección de los balances anuales y para el cálculo; distribución e imputación de las utilidades y las perdidas.
g) Bases para la liquidación de la Sociedad y partición de las utilidades.
Art. 5° Las Sociedades de Responsabilidad Limitada no podrán funcionar lícitamente como tales sin que el contrato haya sido inscripto en el Registro Público de Comercio.
El Juez de Comercio, antes de ordenar la inscripción correrá vista de la solicitud respectiva al Agente Fiscal en lo civil y Comercial de Turno; y oído el parecer de éste, ordenará la inscripción si procediere, y dispondrá la publicación por ocho veces, en la Gaceta Oficial y otro diario, con preferencia en un Diario Local, de un extracto del contrato constitutivo, que contendrá necesariamente:
Nombre, Domicilio, Duración y Objeto de la Sociedad; Nombre, Domicilio, y Nacionalidad de los Socios; monto del Capital suscripto y el integrado; nombre, domicilio, y Nacionalidad del Gerente o Gerentes, y, en su caso, las restricciones autorizada por el Artículo 14.
Con las mismas formalidades, se dispondrá la inscripción y publicación de las escrituras públicas de modificaciones del acto constitutivo de la lista de los socios.
El representante de la sociedad presentará al Ministerio de Hacienda una copia autenticada de las escrituras inscriptas en el Registro Público de Comercio, en el término de ocho días siguientes a la inscripción.
Las sociedades de Responsabilidad Limitada no están obligadas a matricularse como comerciantes.
Art. 6° La falta de las inscripciones y publicaciones a que se refiere el Artículo anterior, hará incurrir a los socios, con respecto a tercero, en responsabilidad solidaria e ilimitada.
Art. 7° El Capital no podrá estar representados por títulos nominativos, endosables o el portador, ni ser menor de $ 500.000 m/n de curso legal.
Estará dividido en cuotas de mil o múltiplos de mil.
Art. 8° Las Sociedades de Responsabilidades Limitadas se constituirán definitivamente sólo después de la suscripción de todas las cuotas y de la integración del 50 % por lo menos, de las cuotas suscriptas.
Cuando el aporte consista en bienes que no sea dinero, será integrado totalmente en el acto de constitución de la Sociedad. Si entre ello se hallen inmuebles o buques las respectivas escrituras de transferencias serán formalizadas dentro del término de ocho días contados desde la fecha de la inscripción del contrato de Sociedad, en el Registro público de Comercio, so pena de la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios.
El Pago en efectivo se acreditará ante el Juez de Comercio con la nota de depósito del Banco de la República del Paraguay u otra Entidad Bancaria de reconocida solvencia, nota que se acompañará con la solicitud de Inscripción del Contrato.
Los Socios responderán solidaria e ilimitadamente con relación a tercero por el valor atribuido a los bienes aportados a la Sociedad que no sean en dinero.
Art. 9° Las Sociedades de Responsabilidades Limitadas no podrán recurrir a suscripciones públicas para cubrir las cuotas sociales o cumplir sus obligaciones.
Art. 11 El número de socios no podrá exceder de veinticinco.
Art. 12 La Dirección de la Sociedad y el uso de la firma estarán a cargo de uno o más gerentes, socios o no, nombrados en el Contrato social, por tiempo limitado o ilimitado.
Esta designación podrá ser revocada, con causa o sin ella, por la mayoría prevista en el Artículo 15 II- parte.
La revocación del nombramiento y la nueva designación no surtirán efecto contra terceros sino después de su inscripción y publicación, en la forma prevista en el Artículo 5°.
Art. 13 Los gerentes no podrán realizar, por cuenta propia ninguna de las operaciones que constituyan el objeto de la sociedad, ni asumir la representación de otra persona o sociedad que ejerza el mismo comercio o industria sin autorización expresa de la sociedad a que pertenece, so pena de destitución y responsabilidad por daños e intereses.
Art. 14 El gerente o los gerentes podrán realizar, en nombre de la sociedad, todos los actos previstos en el Contrato Constitutivo, salvo disposición contraria de los Estatutos.
Art. 15 Los gerentes responderán, respecto de la sociedad, personal y solidariamente, del mal desempeño del mandato, por violación de la Ley del Contrato Social.
La acción de responsabilidad podrá ser promovida por la sociedad o por cualquiera de los socios, en su interés individual, pero éstos no podrán incorporarla en nombre de la sociedad si los votos de socios que representen las tres cuarta partes del Capital eximieren de responsabilidad al Gerente o Gerentes.
Art. 16 El Contrato Social determinará la manera en que se expresará la voluntad de los socios, para la aprobación de los balances y demás resoluciones sociales.
Los gerentes no podrán votar la aprobación de los balances ni las resoluciones referentes a su responsabilidad.
El cambio de objeto de la sociedad y toda modificación del Contrato que implique mayor responsabilidad de los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos.
Para cualquier otra modificación del acto constitutivo regirá el Artículo 354 del Código de Comercio, si la sociedad estuviere formada por más de cinco socios, se requerirá la unanimidad, si el número de socios no excediere de cinco, salvo disposición contraria de los estatutos.
Art. 17 Todo socio tendrá derecho a tomar parte en las decisiones la sociedad. Ninguna cláusula contractual podrá privarlo de éste Derecho.
Cada mil pesos de participación, dará derecho a su voto.
Art. 18 Los socios podrán, personalmente o ser apoderados, informarse, en la Sede Social, de la marcha de los negocios, sin entorpecer el regular funcionamiento de la sociedad.
Art. 19 Se destinará anualmente, de las utilidades líquidas, el (dos y medio por ciento) del capital social, para formar los fondos de reserva.
Esta obligación cesará cuando dichos fondos hayan llegado (a un 20 %) veinte por ciento del capital.
Art. 20 No pagarán dividendos ni se hará distribución alguna sino sobre utilidades realizadas y líquidas.
Los dividendos que se pagaren en contravención de éste Artículo; podrán ser reclamados de las personas que los hubieren recibido.
Los gerentes son personal y solidariamente responsables de toda distribución o entrega que se hiciere sin previa comprobación de las ganancias realizadas y líquidas.
Art. 21 Las sociedades de Responsabilidades Limitadas no se disolverán por la muerte, interdicción o quiebra de uno o más de sus socios, ni por remisión del gerente, o gerentes, socios de la Entidad, nombrado en el contrato, salvo disposición contractual en contrario.
Art. 22 Dése cuenta oportunamente del presente Decreto Ley a la Honorable Cámara de Representantes.
Art. 23 Comuníquese, publíquese y dése al Registro Oficial.