PRESIDENCIA de la REPÚBLICA del PARAGUAY
MINISTERIO de HACIENDA
Decreto N° 1295

POR EL CUAL SE MODIFICA EL DECRETO No 9043, DEL 12 DE JUNIO DE 2018, «POR EL CUAL SE REGLAMENTA LA LEY N° 5895/2017, "QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES Y SE ESTABLECEN DISPOSICIONES EN MATERIA SOCIETARIA"».

Asunción, 18 de febrero de 2019

VISTO: La presentación del Ministerio de Hacienda (Exp. M.H. N° 1331/2019), en la
que se solicita la modificación del Decreto N° 9043, del 12 de junio de 2018, «Por el cual se reglamenta la Ley N° 5895/2017, "Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones y se establecen disposiciones en materia societaria"»;

La Ley N° 109/1991, "Que aprueba con modificaciones el Decreto Ley N° 15, de fecha 8 de marzo de 1990, "Que establece las funciones y estructura orgánica del Ministerio de Hacienda "», modificada y ampliada por la Ley N° 4394/2011;

La Ley N° 388/1994, "Que modifica el Artículo 1051 de la Ley N° 1183/85, "Código Civil";

La Ley N° 3228/2007, "Que modifica el Artículo 5o de la Ley N° 388/94 "Que modifica el Artículo 1051 de la Ley N° 1183/85, Código Civil"";

La Ley N° 4017/2010, "De validez jurídica de la firma electrónica, la firma digital, los mensajes de datos y el expediente electrónico";

El Decreto N° 4962/2016, «Por el cual se autoriza al Ministerio de Hacienda, a través de la Abogacía del Tesoro, a emitir disposiciones reglamentarias y a adoptar medidas administrativas en materia de registro y fiscalización de Sociedades Anónimas (S. A.) y de Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. R. L.)»;

La Ley N° 5895/2017, «Que establece reglas de transparencia en el régimen de las Sociedades Constituidas por acciones»; y

CONSIDERANDO:

Que el Artículo 238, Numeral 3), de la Constitución Nacional establece como deber y atribución del Presidente de la República participar en la formación de las leyes, promulgarlas, hacerlas publicar, reglamentarlas y controlar su cumplimiento.

Que el Artículo 1° de la Ley N° 5895/2017, establece que es objeto de la misma, incorporar mecanismos de transparencia dentro del régimen de funcionamiento de las sociedades constituidas por acciones, con la finalidad de asegurar la existencia de información adecuada, precisa y oportuna sobre el beneficiario final y el control de las personas jurídicas operantes dentro de este sistema. Asimismo, el Artículo lo faculta al Poder Ejecutivo a emitir, a través del Ministerio de Hacienda, la respectiva reglamentación.

Que el Artículo 1° del Decreto N° 4962/2016, autoriza al Ministerio de Hacienda, a través de la Abogacía del Tesoro, a emitir disposiciones reglamentarias en materia de registro y fiscalización de Sociedades Anónimas (S. A.) y de Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. R. L.). Asimismo, el Artículo 2o del citado Decreto autoriza al Ministerio de Hacienda, a través de la Abogacia del Tesoro, a determinar la utilización de medios electrónicos en la citada materia. Además, el Artículo 3° autoriza al Ministerio de Hacienda, a través de la Abogacia del Tesoro, a suspender el procesamiento de solicitudes, en caso de incumplimiento de dicho reglamento.

Que el Artículo 1° de la Resolución MH. N° 175/2016, autoriza a la Abogacía del Tesoro a emitir disposiciones reglamentarias y a adoptar medidas administrativas en materia de registro y fiscalización de Sociedades Anónimas (S. A.) y de Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. R. L.), conforme con el Decreto N° 4962/2016.

Que una de las principales recomendaciones del Foro Global sobre Trasparencia e Intercambio de Información con fines Fiscales de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) es lograr adecuaciones legales, regulatorias y administrativas que permitan a las sociedades anónimas emisoras de acciones al portador, tener mecanismos adecuados que permitan identificar a los titulares de dichas acciones, además de la obligatoriedad de mantener la propiedad beneficiaria y la información contable para todas las entidades y arreglos pertinentes.

Que conforme con las normas legales vigentes que incorporan al Paraguay como miembro del Grupo de Acción Financiera de Sudamérica (GAFISUD); y, tomando en consideración las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) que constituyen un esquema internacional de medidas que los países deben implementar adaptándolas a sus circunstancias particulares para combatir el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, y otras amenazas a la integridad del sistema financiero internacional.

Que es fundamental que en la reglamentación de la Ley N° 5895/2017, se precautele los derechos patrimoniales de los socios y las sociedades con personería jurídica en el territorio nacional, con resguardo a los derechos de terceros y al superior interés general, conforme con el mandato constitucional.

Que la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda se ha expedido en los términos del Memorándum AT N° 4, del 8 de enero de 2019.

POR TANTO, en ejercicio de sus atribuciones constitucionales,
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY
DECRETA:

Art. 1°.- Modifícanse los Artículos 9, 10, Inciso 1), y 14, Inciso 6), del Decreto N° 9043, del 12 de junio de 2018, los cuales quedan redactados de la siguiente forma:

Art. 9°.- Transferencia de acciones. Las Sociedades, cuyo capital social este constituido por acciones, incluidas las en comandita por acciones, deberán comunicar a la Abogacía del Tesoro todas las transferencias de acciones, en un plazo máximo perentorio de cinco (5) días hábiles. Dicha comunicación contendrá como mínimo los siguientes datos: Nombre del vendedor y comprador de las acciones, número de cédula de identidad civil o RUC, domicilio, número y valor nominal de las acciones, y si a partir de dicha transferencia se constituye o no en beneficiario final en los términos definidos en el Numeral 4 del Artículo 3° de este Decreto.

La Comisión Nacional de Valores será la encargada de comunicar las transferencias de acciones realizadas, en las sociedades anónimas emisoras de valores de oferta pública operantes dentro del mercado de valores, de forma periódica, a la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda. Las mismas responsabilidades y obligaciones asignadas a las sociedades y a los socios en la Ley N° 5895/2017 y en el Decreto N° 9043/2018, serán aplicables a la Comisión Nacional de Valores.

Art. 10.- Otras obligaciones para el cumplimiento de la Transparencia en el régimen de Sociedades:
1. Inscripción en la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda: las Sociedades que se encuentran obligadas a la inscripción en la Abogacía del Tesoro, incluidas las Sociedades en Comanditas por Acciones (SCA), que han sido constituidas con posterioridad a la vigencia de este Decreto, deben inscribirse ante dicha dependencia conforme con las disposiciones legales vigentes, a más tardar en un plazo perentorio de cuarenta y cinco (45) días hábiles de la inscripción en la Dirección General de los Registros Públicos.

En el mismo plazo, se deberá solicitar igualmente a la Abogacía del Tesoro la inscripción de toda modificación, fusión, transformación y disolución, acompañado de la escritura pública correspondiente, y la constancia de inscripción en los Registros Públicos.

Las sociedades que se encuentran obligadas a la inscripción en la Abogacía del Tesoro, incluidas las Sociedades en Comanditas por Acciones (SCA), que han sido constituidas con anterioridad al presente Decreto, deben inscribirse ante dicha dependencia acompañando copia de la escritura de constitución, modificación por cambio de denominación, trasformación del tipo de sociedad, fusión y las últimas cinco modificaciones, si las hubiere, a más tardar en un plazo perentorio de noventa (90) días hábiles de la vigencia de la presente reglamentación.

Art. 14.- Infracciones. Dentro del régimen de funcionamiento de las Sociedades Constituidas por Acciones, el incumplimiento de las disposiciones sobre transparencia tendientes a asegurar la existencia de información adecuada, precisa y oportuna sobre el beneficiario final, el registro y control de las personas jurídicas operante, y de conformidad con el Artículo 6° de la Ley N° 5895/2017, serán pasibles de multas, conforme con las siguientes descripciones:

6- Comunicación Asamblearia fuera de plazo: El incumplimiento de la obligación de comunicar la realización de asambleas ordinarias y extraordinarias en el plazo establecido, implicará la suspensión de tramitación de cualquier presentación ante el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades de la Abogacía del Tesoro, mientras dure el incumplimiento.

Art. 2o.- El presente Decreto será refrendado por el Ministro de Hacienda.

Art. 3.- Comuníquese, publiquese e insértese en el Registro Oficial.