Artículo 1°- Objeto y Ámbito de Aplicación
La presente guía expone un conjunto de lineamientos mínimos que permitirá diseñar un marco para la efectiva Gestión de Riesgos Ambientales y Sociales, de modo a promover la implementación de buenas prácticas y una toma prudente de riesgos por parte de las Instituciones Financieras (IFs).
Asimismo, tiene como finalidad manifestar lineamientos que sirvan como referencia en el proceso de integración de la Gestión de Riesgos A&S en el análisis de riesgo crediticio de las IFs.
Los lineamientos y recomendaciones de esta guía deberán ser los mínimos a ser contemplados por cada IF dentro de un proceso de Debida Diligencia y son meramente enunciativos. Cada IF es responsable de aplicar la debida diligencia y realizar el análisis apropiado en función del riesgo y exposición que asuma en su cartera, cliente y/o proyecto, conforme al tamaño y característica de la misma.
Igualmente, permitirá que las IFs tengan un entendimiento básico común y equitativo para gestionar los Riesgos A&S de sus clientes y sus proyectos, sumadas a las prácticas comerciales transparentes y consistentes.
No pretende que las IFs asuman las responsabilidades o funciones de los organismos públicos competentes en temas A&S, ni hacerlas responsables de eventuales incumplimientos por parte de los clientes cuyos proyectos son financiados por éstas.

Artículo 2°- Conceptualizaciones
A los efectos de la presente disposición, los términos y expresiones que se indican a continuación, tendrán los siguientes significados:
2.1. Alta Gerencia: la integran gerentes generales y gerentes departamentales, entre otros, responsables de ejecutar las disposiciones del directorio u órgano equivalente, y de la toma de decisiones, de acuerdo a las funciones designadas y a la estructura organizacional definida en cada IF.
2.2. Cliente: receptor del producto financiero. 2.3. Declaración de Impacto Ambiental: constituirá el documento que otorgará al solicitante la licencia para iniciar o proseguir la obra o actividad que ejecute el proyecto evaluado, bajo la obligación del cumplimiento del Plan de Gestión Ambiental y sin perjuicio de exigírsele una nueva Evaluación de Impacto Ambiental en caso de modificaciones significativas del proyecto, de ocurrencia de efectos no previstos, de ampliaciones posteriores o de potenciación de los efectos negativos por cualquier causa subsecuente.
2.4. Desarrollo Sustentable: se refiere a la utilización de forma racional y responsable de los recursos naturales de un determinado lugar, cuidando que no sean dañados para que las generaciones futuras puedan también hacer uso de ellos, enfatizando en la regeneración de los recursos disponibles y en la mitigación de posibles impactos ambientales.
2.5. Gestión de Riesgo A&S: constituye el Proceso de Administración de Riesgo que envuelve la identificación de las actividades, según su naturaleza y priorización de los problemas A&S que estas provocan, la identificación de los problemas potenciales, la determinación de la probabilidad de ocurrencia de los mismos, la exploración de soluciones alternativas y la determinación de las acciones que deben tomarse para minimizar los riesgos asociados.
2.6. Impacto Ambiental: toda modificación del medio ambiente provocada por obras o actividades humanas que tengan como consecuencia positiva o negativa, directa o indirecta, afectar la vida en general, la biodiversidad, la calidad o una cantidad significativa de los recursos naturales o ambientales y su aprovechamiento, el bienestar, la salud, la seguridad personal, los hábitos y costumbres, el patrimonio cultural o los medios de vida legítimos.
2.7. Instituciones Financieras (IFs): entidades reguladas y supervisadas por el Banco Central del Paraguay.

2.8. Pasivo Ambiental: es aquel daño generado por una obra, proyecto o actividad productiva o económica, que no ha sido reparado o restaurado, o aquel que ha sido intervenido previamente pero de forma inadecuada o incompleta y que continúa presente en el ambiente, constituyendo un riesgo para cualquiera de sus componentes.
2.9. Plan de Gestión A&S: contendrá la descripción de las medidas protectoras, correctoras o de mitigación de impactos negativos que se prevén en el proyecto; de las compensaciones e indemnizaciones previstas; de los métodos e instrumentos de vigilancia, monitoreo y control que se utilizarán, así como las demás previsiones que se agreguen en las reglamentaciones vigentes.
2.10. Políticas Ambientales & Sociales: es una declaración escrita en la cual se plasman las intenciones y principios que guiarán las acciones de la IF en el marco de las operaciones financieras en las que deberá aplicar la responsabilidad ambiental y social, la cual deberá estar debidamente documentada y aprobada por el Directorio u órgano equivalente de la misma.
2.11. Proyecto: cualquier actividad económica que por sus dimensiones o intensidad sea susceptible de causar impactos ambientales y/o sociales, que se desarrolla en una ubicación concreta y que requiere estudios sobre su viabilidad e impacto en el área de influencia.
2.12. Riesgo Ambiental & Social: la posibilidad de pérdidas por la ocurrencia de conflictos ambientales y sociales relacionados al desarrollo de proyectos que puedan impactar en forma significativa sobre el sistema económico, social o ambiental en el cual se desarrollan.
2.13. Sistema de Análisis de Riesgos Ambientales & Sociales (SARAS): constituye el conjunto de políticas, mecanismos, herramientas y procedimientos para una fácil y oportuna identificación, evaluación, reducción y seguimiento de los riesgos ambientales y sociales generados por los beneficiarios en el desarrollo de sus actividades, de manera que se minimicen las posibilidades de que las IFs asuman los costos transferidos por estos riesgos, en su rol de financiadores.

Artículo 3°- Riesgos asociados con el riesgo A&S
Las IFs están expuestas a cierto nivel de Riesgo A&S a través de sus clientes por medio de las operaciones realizadas con estos, las cuales si no son gestionadas de manera adecuada, pueden conllevar al deterioro de la reputación de las mismas, litigios judiciales costosos, pérdida de ingresos, entre otras consecuencias.
El tipo, la cantidad y la gravedad de los problemas A&S que representan riesgos para una IF, en una operación determinada, dependen de una serie de factores entre los cuales se encuentran el contexto geográfico, el sector económico, y el tipo de operación.
A continuación, se exponen los tipos de riesgos resultantes de los problemas A&S a los que el cliente de una IF puede estar expuesto, y a su vez la forma en que ello puede traducirse en riesgos directos para la IF, en el marco de una operación financiera:
3.1. Riesgo de crédito: ocurre cuando un cliente resulta incapaz de cumplir con las obligaciones derivadas del acceso a un crédito o préstamo otorgado por una IF, o cuando impactos negativos influyen en las garantías otorgadas por el cliente, debido a problemas A&S. El riesgo se produce cuando un cliente se enfrenta a ciertas obligaciones legales, o económicas en el proceso de subsanación del daño A&S provocado por negligencia, dolo o culpa, o cuando el cliente se ve obligado a pagar una compensación a terceras partes afectadas.
3.2. Riesgo legal: las IFs se exponen a pérdidas por la responsabilidad derivada del incumplimiento de las obligaciones legales de un cliente, al momento en que toman posesión de activos que fueran ofrecidos en calidad de garantía. Estas pérdidas podrían incluir multas, sanciones, obligación de reparación de los daños ocasionados al sitio y costos asociados a reclamos de terceros por daños debidos a una gestión de riesgos A&S inefectiva.
3.3. Riesgo operacional: las IFs están expuestas a sufrir pérdidas relacionadas al riesgo operacional, derivadas de interrupciones del negocio y prácticas con los clientes, productos y negocios como resultado de problemas A&S. En ausencia de gestión adecuada, estos eventos de riesgo podrían afectar la capacidad del cliente para cumplir sus obligaciones con las mismas y/o pueden reducir el valor de las garantías del cliente en el contexto de una operación financiera. El hecho de que un cliente no dé cumplimiento a la normativa y directrices A&S vigente, puede poner en peligro sus operaciones comerciales, así como también las operaciones de la IF que respalda la operación financiera.
3.4. Riesgo de liquidez: las IFs también pueden enfrentar eventos de riesgos de liquidez por los problemas A&S asociados con las garantías. En efecto, la IF podría utilizar recursos propios para cumplir con las obligaciones, costos de recomposición, restauración o compensación de los pasivos ambientales producidos en los inmuebles recibidos en calidad de garantía, y de esta forma sufrirá variaciones no contempladas en su plan financiero.
3.5. Riesgo reputacional: las IFs están expuestas a riesgo reputacional debido a la publicidad potencialmente negativa asociada con las malas prácticas A&S de un cliente. Esto perjudica el valor de marca e imagen de la IF en los medios, con el público, con la comunidad empresarial y financiera, e incluso con su propio personal.

Artículo 4°- Aplicabilidad de las Directrices
Estos lineamientos serán aplicados a las categorías de préstamos y otros productos financieros relacionados a clientes o proyectos que requieran financiación, y que por la naturaleza de sus actividades, impliquen una evaluación de impactos A&S, en cuyo caso será exigible conforme a las disposiciones legales y normativas vigentes, la Declaración de Impacto Ambiental.

Artículo 5°- Estándares aplicables
Las IFs deberán considerar todas las disposiciones legales y normativas vigentes relativas a aspectos A&S durante la realización de la debida diligencia A&S de una operación financiera particular. Esto implica que todos los permisos, licencias o consentimientos A&S emitidos por las autoridades competentes, serán considerados como requisitos de cumplimiento obligatorio.
Normativas internacionales sobre sostenibilidad A&S serán consideradas como buenas prácticas y de carácter opcional, denotando el compromiso de los clientes de las IF con operaciones sostenibles.
Para identificar, gestionar y mitigar los riesgos A&S en los procesos de otorgamiento de préstamos o créditos, las IFs deberán desarrollar un SARAS acorde al tamaño y complejidad de sus operaciones.

Artículo 6°- Gestión del Riesgo A&S
Las IFs deben diseñar un SARAS que permita la identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de los riesgos A&S en el marco del desarrollo de sus negocios y operaciones, A tales efectos, elaborarán una Política de Gestión de Riesgo A&S, en la cual deberán describir claramente el SARAS adoptado por las mismas.
Cada IF debe adoptar su propia definición de Riesgo A&S para fines administrativos internos, reflejando sus características especiales, incluyendo el tamaño, naturaleza y complejidad de sus productos y actividades.

Artículo 7°- Sistema de Administración de Riesgo Ambiental & Social (SARAS)
El SARAS adoptado por las IFs debe contemplar un conjunto de Políticas A&S, procedimientos, y herramientas, además de establecer la capacidad interna requerida (descripción de funciones y responsabilidades designadas a su personal) y describir el proceso de toma de decisiones, con la finalidad de identificar, controlar y gestionar la exposición de las IFs a los riesgos A&S vinculados a sus clientes.
Asimismo, deberá establecer el compromiso de las IFs relacionado a la gestión A&S y los procedimientos que se aplicarán para la identificación, evaluación y gestión de dichos riesgos afectados al otorgamiento de créditos.
También deberá brindar orientación para la detección y categorización de las transacciones en función a su riesgo A&S, los procedimientos para realizar una debida diligencia y el monitoreo del desempeño del cliente, en lo relacionado a aspectos A&S.
Un SARAS bien diseñado, como mínimo, debe incluir los siguientes aspectos:
- Definición de los objetivos de la política A&S de la IF y el compromiso de la Alta Gerencia para implementar los mecanismos necesarios a fin de mitigar los riesgos A&S para la misma.
- Definición de las normas que la IF espera que sus clientes adopten, incluida la verificación del cumplimiento de los requisitos regulatorios aplicables en materia ambiental, social, de salud, seguridad y trabajo.
- Diseño de los procedimientos y criterios para identificar, evaluar y gestionar sistemáticamente los riesgos A&S asociados al cliente o proyecto.
- Capacitación y orientación a fin de que el personal comprenda el impacto potencial de los riesgos A&S en la cartera de las IFs, y de esa manera gestionarlos en términos operativos.
- Procedimientos establecidos para que las IFs verifiquen las medidas de mitigación implementadas por sus clientes, con el respaldo documental correspondiente.

Artículo 8°- Objetivos de la adopción e implementación del SARAS
Mediante la adopción e implementación de un SARAS se pretende que dicho sistema sirva de apoyo a las IFs para que éstas puedan cumplir con los siguientes objetivos:
- Identificar los riesgos A&S asociados a sus clientes y los posibles impactos en la cartera de la IF.
- Evaluar, mitigar y monitorear riesgos A&S en las operaciones de préstamos, de manera estructurada.
- Identificar nuevas oportunidades de negocios vinculadas al sector A&S.
- Monitorear el cumplimiento, por parte de los clientes, de la normativa local aplicable en materia A&S y tratados y/o convenciones ratificados por el país.
- Requerir a los clientes, siempre y cuando corresponda, de acuerdo a los resultados de la evaluación realizada, la implementación de medidas de mitigación, para los casos en que el riesgo A&S sea considerado Alto y Medio.
- Generar una buena reputación entre clientes, inversionistas y otros integrantes del mercado financiero.

Artículo 9°- Elementos Básicos de un SARAS
9.1. Política A&S
Las IFs deben contar con una política A&S que establezca la visión y la misión de éstas respecto al medio ambiente, la sociedad y sus contribuciones al desarrollo sostenible. La misma debe constar por escrito y debe ser aprobada y respaldada por el Directorio de las IFs.
Dicha política articula el compromiso de las IFs con la integración de las consideraciones A&S en sus actividades productivas y comerciales, así como en las contribuciones al desarrollo sostenible.
La política puede incluir las siguientes declaraciones y compromisos:
- Incorporar consideraciones de riesgo A&S en todas las actividades de financiamiento.
- Establecer objetivos estratégicos A&S, tales como el ofrecimiento de nuevos productos que aborden la sostenibilidad A&S.
- Excluir de la financiación a clientes cuyas actividades comerciales no cumplan con la política de la IF.
- Definir requerimientos A&S aplicables a los clientes tales como cumplimiento de las normas nacionales y estándares internacionales relacionados al área A&S.
- Comunicar las expectativas A&S a todo el personal, clientes y otras partes externas interesadas.
- Asumir el compromiso de mejorar el desempeño A&S de su cartera mediante una adecuada gestión de riesgos.
- Promover la capacitación continua del personal a fin de facilitar la identificación de los riesgos A&S.
9.2. Funciones y Responsabilidades
Para que un SARAS se ejecute correctamente, es esencial que las funciones y responsabilidades para la toma de decisiones, así como para la implementación de los procedimientos, estén claramente definidas. Las IFs podrán asignar responsabilidades en el marco de la aplicación del SARAS a áreas ya existentes en las mismas, con el fin de evaluar a los clientes y sus proyectos con respecto a las directrices de Gestión de Riesgo A&S según corresponda.
Las IFs deben mantener una estructura de gobierno compatible con su tamaño, la naturaleza de sus negocios, la complejidad de los servicios y productos ofrecidos, así como las actividades, procesos y sistemas adoptados para asegurar el cumplimiento de las directrices y objetivos de la Política A&S.
Las IFs deben asignar responsabilidades específicas a las diferentes áreas involucradas en la coordinación y aplicación de las Políticas A&S, de modo a lograr una implementación práctica y consistente de las mismas.
Las diferentes funciones y responsabilidades deberán estar claramente definidas, debiendo constar de manera expresa en los respectivos manuales de funciones de la IF.
9.2.1. Responsabilidad del Directorio
El Directorio o autoridad equivalente de la IF o funcionario local de mayor jerarquía si se tratase de sucursales de alguna IF del exterior, será responsable de que la misma cuente con una estrategia adecuada para la gestión del riesgo A&S. Para ello debe:
9.2.1.1. Aprobar la implementación de un adecuado marco para gestionar el riesgo A&S como un riesgo diferente, teniendo en cuenta las dimensiones de la IF y la complejidad de sus operaciones, la periodicidad mínima de revisión o cada vez que se produzcan, a juicio de la IF, hechos o situaciones de relevancia vinculadas con este riesgo. Debe incluir políticas que definan el enfoque de la IF para identificar, evaluar, monitorear, controlar y mitigar el riesgo.
9.2.1.2. Aprobar la Política de Gestión de Riesgo A&S y Manuales de prácticas y procedimientos A&S.
9.2.1.3. Suministrar pautas y directrices claras a la Alta Gerencia u órgano equivalente y aprobar las políticas correspondientes desarrolladas por la misma.
9.2.1.4. Contar con conocimiento claro sobre los procedimientos desarrollados a efectos de gestionar el riesgo A&S y su grado de cumplimiento, para ello, debe recibir información con la periodicidad que señale, que permita analizar y verificar las implicancias estratégicas y sustanciales de dicho riesgo para sus operaciones.
9.2.1.5. Asignar los recursos necesarios para la adecuada gestión del riesgo A&S, a fin de contar con la infraestructura, metodología y personal apropiados.
9.2.1.6. Contar con una estructura capaz de implementar el marco de administración del riesgo A&S de la IF.
9.2.1.7. Aprobar políticas de difusión del marco de gestión de riesgo A&S a todas las áreas y funcionarios de la IF.
9.2.1.8. Autorizar o no un crédito en caso de que el proyecto a financiar tenga la categoría de Riesgo Alto.
9.2.1.9. Decidir la cancelación de una operación financiera basada en el nivel de riesgo del proyecto.
9.2.2. Responsabilidad de la Alta Gerencia o autoridad equivalente
Tendrá las siguientes responsabilidades:
9.2.2.1. Elaborar reportes y controles de los procesos y procedimientos para la puesta en práctica y funcionamiento del marco de gestión de riesgo A&S aprobado por el Directorio de la IF.
9.2.2.2. Desarrollar las políticas, procesos y procedimientos para el diseño y mantenimiento del SARAS.
9.2.2.3. Ser el principal responsable de las evaluaciones A&S y de las recomendaciones de condicionalidad que han sido debatidas con el Comité de Crédito
9.2.2.4. Asegurar que el responsable de la administración del riesgo A&S trabaje en coordinación con el responsable de la administración de los demás riesgos.
9.2.2.5. Solicitar informes de la unidad o persona responsable relacionados con los resultados de la ejecución de los procesos y procedimientos. Se deberá establecer sobre la periodicidad de dichos informes de acuerdo con el tamaño, la naturaleza y la complejidad de sus productos y procesos y con la magnitud de sus operaciones.
9.2.2.6. Informar al Directorio o autoridad equivalente, con la periodicidad que señale este órgano los principales aspectos relacionados con la gestión del riesgo A&S.
9.2.3. Responsabilidad de la Unidad o Funcionario encargado
La administración o gestión del riesgo A&S podrá estar a cargo de una unidad o funcionario encargado especializado en la materia, dependiente del Área de riesgo de crédito, conforme al tamaño de la IF, la naturaleza y complejidad de sus productos, procesos y la magnitud de sus operaciones.
Tendrá las siguientes responsabilidades:
9.2.3.1. Desempeñar sus funciones y tareas evitando desarrollar actividades correspondientes a otras áreas que puedan generar conflictos de intereses con su función.
9.2.3.2. Participar en el diseño de la Política de Gestión de Riesgo A&S y Manuales de Prácticas y Procedimientos A&S.
9.2.3.3. Aplicar el SARAS al nivel del otorgamiento del préstamo. A tal efecto, deberán evaluar los riesgos A&S inherentes a dicha operación, discutir y negociar las medidas de gestión A&S con el cliente y monitorear el desempeño del mismo.
9.2.3.4. Identificar las necesidades de capacitación y difusión para una adecuada gestión del riesgo A&S.
9.2.3.5. Informar a la autoridad de quien dependa la detección de posibles deficiencias que se produzcan en la aplicación de las políticas, procesos y procedimientos del SARAS y proponer las correcciones de las mismas.
9.2.3.6. Ser el principal responsable de las evaluaciones A&S y de las recomendaciones de condicionalidad que han sido debatidas con el Comité de Crédito.
9.2.3.7. Otras que la Alta Gerencia considere necesarias para el desarrollo de sus funciones.
9.3. Manual de prácticas y procedimientos A&S
El Manual podrá incluir los siguientes aspectos:
9.3.1. Lista de exclusión: Este punto suele ser incluido al inicio del manual de prácticas y procedimientos. Incluye actividades específicas a las cuales una IF ha decidido no proporcionar financiamiento, debido al grado de complejidad de los posibles impactos A&S.
9.3.2. Modelo de categorización de riesgo: Clasifica los riesgos A&S y sus impactos, incluye el nivel de debida diligencia y el alcance de la planificación de la mitigación requerida para cada nivel. Los niveles de riesgo A&S van de bajos a altos y dependerán del tipo y tamaño del crédito, de la localización, la naturaleza de la actividad y la magnitud de sus impactos A&S. El modelo también puede definir ciertos umbrales para excluir transacciones más pequeñas.
9.3.3. Procedimiento de debida diligencia A&S: Este trámite se realiza luego de la categorización del riesgo, y debe describir detalladamente los pasos que permitan identificar, evaluar, mitigar y monitorear los riesgos durante el proceso de análisis y evaluación de los mismos, basándose en su categoría supuesta. El manual debe incluir claras directrices sobre la responsabilidad del personal, así como una lista de los documentos y formularios necesarios (por ejemplo, informes A&S de los clientes) durante el proceso.
9.3.4. Responsables de las decisiones: Las políticas y procedimientos deben incluir a las autoridades responsables de la toma de decisiones basándose en el nivel de riesgo, resultado del análisis y otros factores. Es esencial para el proceso de toma de decisiones que toda la información esté disponible a fin de evaluar los riesgos de manera adecuada.
9.3.5 Directrices específicas por sector: Dependen del sector donde actúa la IF. Deben ofrecer orientación —normalmente en un documento breve— para cada sector de la economía (por ejemplo, agrícola, ganadero, agroindustrial, entre otros) con el fin de identificar y gestionar los riesgos e impactos relacionados a éstos. Las directrices deben incluir los riesgos potenciales, las recomendaciones para la mitigación, la identificación de oportunidades de negocios y de mercado, referencias a la legislación nacional, así como ejemplos de buenas prácticas dentro de cada sector. Deben estar disponibles para todo el personal de la IF. Las directrices deberán ser actualizadas cada vez que la IF considere conveniente.
9.3.6. Modelo de monitoreo: Las IFs podrán determinar el tipo de monitoreo que les permita verificar, evaluar y detectar el grado de cumplimiento con relación a su Política A&S y sus SARAS.
9.4. Informe de sostenibilidad
9.4.1. Informe A&S del cliente: Este informe debe documentar cuidadosamente las diferentes medidas y decisiones adoptadas durante el proceso de debida diligencia A&S, así como las conclusiones y recomendaciones que surjan como resultado del mismo. Este informe permitirá a los analistas de crédito realizar un seguimiento sistemático de los temas A&S relacionados con las actividades del cliente durante el proceso de crédito, y les proporcionará información para realizar un seguimiento adecuado del proyecto y contar con medidas de mitigación.
9.4.2. Informes A&S periódicos: En general, los informes periódicos (anuales) deben contener información sobre asuntos relevante relativos a los riesgos A&S y sus impactos en la cartera de préstamos, que la IF ha tenido que enfrentar a lo largo del año debiendo incluir la lista de exclusión.

Artículo 10°- Integración de un SARAS en el ciclo del crédito
Para asegurar una aplicación sistemática y coherente de un SARAS a las operaciones de una IF se requiere de ciertos procesos internos, así como su adhesión a los requisitos A&S. Los procedimientos deben cubrir todo el ciclo de crédito e incluirán recopilación y análisis de datos, funciones y responsabilidades, resultados esperados y temas claves a ser definidos por cada IF, que deben ser tratados durante las fases de selección (análisis y categorización), debida diligencia, aprobación y supervisión o monitoreo.
10.1. Análisis y Categorización del Riesgo
Durante la fase de estudio de la concesión de un crédito, se debe definir el alcance y naturaleza de la operación financiera a fin de analizar la solicitud, contrastándola con la lista de exclusión de la IF, realizando una clasificación preliminar de su nivel de riesgo. Esta última determinará hasta qué punto se requiere una evaluación y definirá los requisitos A&S a ser implementados durante el análisis.
Las IFs deben considerar en el análisis, los riesgos A&S que se generen en las actividades y proyectos a ser financiados, teniendo como base, principalmente, el cumplimiento de la disposiciones legales y normativas vigentes.
No obstante, las IFs deben incluir variables o criterios A&S en el proceso de análisis, otorgamiento y seguimiento del crédito, teniendo en cuenta la magnitud de sus impactos y riesgos, y la necesidad de establecer medidas de prevención, mitigación, corrección y/o compensación.
Para ello podrán adoptar una categorización de Riesgos A&S conforme los niveles de riesgo a los que los clientes o proyectos están expuestos, pudiendo ir de Riesgo Alto a Riesgo Bajo, dependiendo del tamaño de la operación financiera, de la ubicación geográfica o entorno donde se desenvuelve el cliente o proyecto, y de la magnitud de los impactos potenciales del riesgo A&S.
A continuación, se define la clasificación de dichos riesgos:
Categoría A (Riesgo Alto): Proyectos con potenciales riesgos y/o impactos ambientales y sociales adversos significativos que son diversos, irreversibles o sin precedentes.
Proyectos o Clientes quienes, por diferentes características A&S, son categorizados como alto riesgo por las IFs que los financian, por lo que son sometidos a un mayor grado de investigación y análisis más detallado.
Categoría B (Riesgo Medio): Proyectos con potenciales riesgos y/o impactos ambientales y sociales adversos limitados, que son escasos en número, generalmente localizados en sitios específicos, mayormente reversibles y fácilmente abordables a través de medidas de mitigación.
Proyectos o Clientes quienes por diferentes características A&S son categorizados como riesgo moderado por las IFs que los financian, requieren algo de investigación, aclaración por parte de los clientes y cuando sea necesario, mitigación.
Categoría C (Riesgo Bajo): Proyectos que supongan riesgos y/o impactos ambientales y sociales mínimos o no adversos.
Proyectos o Clientes quienes por sus diferentes características A&S son categorizados como riesgo bajo por las IFs que los financian, que reciben poca o nula revisión detallada.
10.2. Debida diligencia A&S
Durante el proceso de revisión, la IF podrá analizar la naturaleza y alcance de las operaciones de un cliente, utilizando formularios de información A&S, listas de verificación y directrices del sector. La debida diligencia puede ir desde un mínimo control documental, realización de cuestionarios, hasta visitas in situ sumada a una evaluación exhaustiva y la realización de análisis por técnicos expertos en la materia. A partir de la revisión, la IF podrá determinar los requisitos e incluirlos en un Plan de Gestión A&S.
Los objetivos de la debida diligencia son:
- Identificar y evaluar posibles impactos y problemas A&S, asociados con el crédito solicitado.
- Medir el conocimiento, el compromiso y la capacidad del cliente para gestionar de forma responsable los riesgos A&S inherentes a sus actividades comerciales.
- Evaluar las medidas del cliente para mitigar o compensar los impactos adversos que afecten a los trabajadores, comunidades y al medio ambiente.
- Identificar cualquier área de incumplimiento del cliente, relacionada al medio ambiente, la salud, la seguridad y leyes laborales y otras normas aplicables y definir las medidas correctivas en caso de ser necesario.
- Verificar que la documentación del préstamo incluya las definiciones, convenios, cláusulas y elementos asociados que obliguen al cliente a cumplir con todas las normativas A&S.
10.3. Aprobación:
Después del ejercicio de debida diligencia se prepara la documentación de la solicitud de crédito, con los riesgos A&S definidos con claridad, y se somete a la aprobación del Comité de Crédito de la IF y/o al órgano responsable de las decisiones.
Para solicitudes de crédito con categoría C (Riesgo BAJO) la IF podría considerar innecesario nuevas medidas. Para las transacciones con categoría A y B (Riesgo ALTO y MEDIO respectivamente), pueden identificarse riesgos que deberán ser mitigados, para lo cual se podrá desarrollar un Plan de Gestión A&S correctivo que identifique los mismos, se detalle las medidas de mitigación, el cronograma de implementación y el responsable de su seguimiento y cumplimiento, entre otras que la IF considere necesarias.
La aprobación conlleva la negociación de un acuerdo de préstamo y del respectivo Plan de Gestión entre la IF y el cliente, donde quedarán incluidos los requisitos A&S, así como las disposiciones sobre reporte y supervisión.
La fase de aprobación incluye lo siguiente:
- Plan de Gestión A&S: El plan describe detalladamente las acciones necesarias, con sus respectivos plazos y entregables, para que el cliente cumpla con el mecanismo de adecuación de las exigencias A&S acordadas.
- Cláusulas legales: las cláusulas deberán incluir claras disposiciones sobre incumplimiento, y criterios de responsabilidad entre el cliente y la IF. El cliente se comprometerá a cumplir con los requisitos del plan de gestión A&S.
- Informes sobre cumplimiento: Una vez aprobado el crédito, el cliente se comprometerá a informar periódicamente a la IF sobre el cumplimiento del Plan de Gestión A&S conforme al cronograma establecido.
10.4. Monitoreo y evaluación:
Los riesgos A&S o el estado de cumplimiento pueden cambiar desde el momento de la aprobación.
En ese sentido, el propósito de monitorear el desempeño A&S de un cliente es evaluar los riesgos existentes y emergentes asociados con las operaciones del mismo durante la operación crediticia. Una vez que se haya aprobado la misma, la IF deberá verificar el cumplimiento continúo del cliente con las cláusulas A&S estipuladas en el acuerdo legal.
Si luego de la aprobación del crédito por parte de la IF, las disposiciones legales y normativas A&S sufren modificaciones, las operaciones o procesos de producción del cliente podrían variar de una manera que agrave los riesgos previamente identificados, por lo cual el cliente o proyecto financiado podrían presentar nuevos riesgos A&S. El manejo de los riesgos A&S emergentes surgidos luego de la aprobación del crédito garantiza la eficaz gestión de riesgos A&S a nivel de cartera.
El SARAS de la IF deberá explicar el proceso de monitoreo sistemático de manera periódica, mediante la implementación de procedimientos que sirvan para verificar el cumplimiento de
los requisitos A&S, debe incluir la implementación de cualquier Plan de Gestión A&S correctivo para resolver los incumplimientos. La frecuencia y el grado de monitoreo dependerá de la complejidad de los problemas A&S asociados a las operaciones.
El proceso de monitoreo comprende una serie de medidas adoptadas por la IF para controlar el cumplimiento del desempeño A&S del cliente, tales como: visitas in situ, verificación de documentación, etc.
El proceso de monitoreo implica, entre otras, las siguientes acciones:
- Evaluación de la implementación de cualquier medida de mitigación especificada en el Plan de Gestión A&S Correctivo.
- Control de la vigencia de permisos, habilitaciones y licencias A&S.
- Verificación de multas y sanciones por el incumplimiento de las normas A&S.
- Revisión de Informes recientes del regulador o la autoridad de control que confirmen el cumplimiento de las normas aplicables.
- Revisión de hechos A&S que incluyan accidentes o incidentes importantes asociados con las operaciones del cliente.
- Atención de los medios de comunicación a los problemas A&S relacionados con el cliente.
- Atención a cualquier queja presentada por las partes interesadas sobre un cliente.
El incumplimiento de las cláusulas estipuladas en el acuerdo legal, implica que la IF debe realizar un seguimiento al cliente, de tal forma a que puedan ser solucionados en un plazo razonable.
Dependiendo de la complejidad de los problemas A&S asociados con las operaciones del cliente, el personal de la IF debe requerir un nuevo Plan de Gestión A&S y/o informes periódicos sobre el desempeño A&S durante la duración del crédito concedido. La frecuencia de reporte debe ser adaptado a cada operación individual y debe basarse en el autocontrol por parte del cliente o supervisión por terceros independientes y / o autoridades reguladoras.

Artículo 11°- Divulgación de la Información
Las IFs deben divulgar suficiente información sobre sus políticas, procesos y procedimientos de Gestión de Riesgo A&S, para que los participantes del mercado puedan evaluar su enfoque para la gestión de dicho riesgo.

Artículo 12°- Auditoría Interna
La Unidad de Auditoría Interna deberá evaluar el cumplimiento de las Políticas y procedimientos establecidos para la Gestión del Riesgo A&S y de la presente normativa. Dicha evaluación deberá incluirse en las actividades permanentes del Plan Anual de Auditoría Interna debiendo la misma realizar los informes y recomendaciones que deriven de dicha evaluación.

Artículo 13°- Supervisión
La Superintendencia de Bancos (SB) evaluará periódicamente sobre los avances implementados por las IFs, para su adecuación a los lineamientos establecidos en esta disposición. Asimismo, la SB podrá solicitar las informaciones que considere necesarias para una adecuada supervisión del riesgo A&S de las IFs.