LEY N° 438
DE COOPERATIVAS
EL CONGRESO DE LA NACION SANCIONA CON FUERZA DE LEY

CAPITULO I
DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1°.- Finalidad de la Ley. La presente ley tiene por finalidad regular la constitución, organización y funcionamiento de las cooperativas y del sector cooperativo.

Art. 2°.- Autonomía. La libre organización y la autonomía de las cooperativas, consagradas en la Constitución Nacional, quedan garantizadas por esta Ley y las disposiciones legales que en su consecuencia se dicten. Las cooperativas no constituyen organizaciones intermedias, ni otras formas ajenas a su naturaleza definida por esta Ley.

Art. 3°.- Naturaleza. Cooperativa es una asociación de personas, que se han unido voluntariamente para hacer frente a sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes, por medio de una empresa de propiedad conjunta, democráticamente controlada y sin fines de lucro.

Art. 4°.- Principios. La constitución, organización y el funcionamiento de las cooperativas, deben observar los siguientes principios:
a) Membrecía abierta y voluntaria: Las Cooperativas son organizaciones voluntarias abiertas para todas aquellas personas dispuestas a utilizar sus servicios y dispuestas a aceptar las responsabilidades que conlleva la membrecía sin discriminación de género, raza, clase social, posición política o religiosa;
b) Control democrático de los miembros: Las Cooperativas son organizaciones democráticas controladas por sus miembros quienes participan activamente en la definición de las políticas y en la toma de decisiones.
Los hombres y mujeres elegidos para representar a su cooperativa, responden ante los miembros.
En las cooperativas de base, los miembros tienen igual derecho de voto (un miembro, un voto), mientras en las cooperativas de otros niveles también se organizan con procedimientos democráticos;
c) Participación económica de los miembros: Los miembros contribuyen de manera equitativa y controlan de manera democrática el capital de la cooperativa. Por lo menos una parte de ese capital es propiedad común de la cooperativa.
Usualmente reciben una compensación limitada, si es que la hay, sobre el capital suscrito como condición de membrecía.
Los miembros asignan excedentes para cualquiera de los siguientes propósitos: el desarrollo de la cooperativa mediante la posible creación de reservas, de la cual al menos una parte debe ser indivisible; los beneficios para los miembros en proporción con sus transacciones con la cooperativa; y el apoyo a otras actividades según lo apruebe la membrecía;
d) Autonomía e Independencia: Las cooperativas son organizaciones autónomas de ayuda mutua, controladas por sus miembros.
Si entran en acuerdos con otras organizaciones (incluyendo gobiernos) o tienen capital de fuentes externas, lo realizan en términos que aseguren el control democrático por parte de sus miembros y mantengan la autonomía de la cooperativa;
e) Educación, entrenamiento e información: Las cooperativas brindan educación y entrenamiento a sus miembros, a sus dirigentes electos, gerentes y empleados, de tal forma que contribuyan eficazmente al desarrollo de sus cooperativas.
Las cooperativas informan al público en general, particularmente a jóvenes y creadores de opinión, acerca de la naturaleza y beneficios del cooperativismo;
f) Cooperación entre Cooperativas: Las cooperativas sirven a sus miembros más eficazmente y fortalecen el movimiento cooperativo, trabajando de manera conjunta por medio de estructuras locales, nacionales, regionales e internacionales; y,
g) Compromiso con la comunidad y la sostenibilidad ambiental: La cooperativa trabaja para el desarrollo sostenible de su comunidad por medio de políticas aceptadas por sus miembros.

Art. 5°.- Características. La cooperativa debe reunir las siguientes características:
a) Número de socios variable e ilimitado, pero no inferior a veinte;
b) Plazo de duración indefinido;
c) Capital variable e ilimitado;
d) Reconocimiento de un voto a cada socio, independientemente de su capital; y,
e) Irrepartibilidad de las reservas sociales.
A excepción de lo exigido en el inciso “a” precedente, las cooperativas especializadas de Vivienda y las especializadas de Trabajo podrán constituirse con un mínimo de diez y de seis socios respectivamente.

Artículo 6°.- Personalidad Jurídica. Las cooperativas, luego de su reconocimiento por el Instituto Nacional de Cooperativismo, tienen la calidad de personas jurídicas privadas de interés social. La personalidad jurídica es independiente de la persona de sus socios.

Artículo 7°.- Régimen Legal Aplicable. Las cooperativas y demás entidades reguladas en esta ley, se regirán por sus disposiciones y, en general, por el Derecho Cooperativo. Subsidiariamente se les aplicarán las normas del Derecho Común en cuanto fueran compatibles con su naturaleza.

Art. 8°.- Acto Cooperativo. El acto cooperativo es la actividad solidaria, de ayuda mutua y sin fines de lucro de personas que se asocian para satisfacer necesidades comunes o fomentar el desarrollo. El primer acto cooperativo es la Asamblea Fundacional y la aprobación del Estatuto. Son también actos cooperativos los realizados por:
a) Las cooperativas con sus socios;
b) Las cooperativas entre sí; y,
c) Las cooperativas con terceros en cumplimiento de su objeto social. En este caso se reputa acto mixto, y sólo será acto cooperativo respecto de la cooperativa.
Los actos cooperativos quedan sometidos a esta Ley y, subsidiariamente, al Derecho Común.
En las cooperativas de Trabajo, los socios no tienen relación de dependencia laboral respecto de aquellas, en cuanto refiere al cumplimiento de su objeto social; por cuanto, su vinculación no está sujeta a la legislación laboral ni a la obligatoriedad del seguro social público. Las relaciones entre las cooperativas y sus empleados y obreros, se rigen por la legislación laboral o civil, según corresponda a la naturaleza de su contrato.

Artículo 9°.- De acuerdo con sus fines y objetivos las cooperativas pueden realizar actividades específicas, o en forma múltiple.

Artículo 10°.- A los efectos legales y tributarios, la propiedad cooperativa será coincidente en relación al número de socios.

Artículo 11°.- Actividades. Las cooperativas pueden realizar toda clase de actividades en igualdad de condiciones con las personas de derecho privado.

Artículo 12°.- Denominación. La denominación social debe incluir la locución cooperativa con el agregado de la palabra limitada o su abreviatura para informar su responsabilidad patrimonial. Debe indicar la naturaleza de su actividad principal. No se admitirá que las cooperativas adopten denominaciones idénticas o similares a las ya registradas que pudiera dar lugar a confusión. No se podrá usar la denominación de "Cooperativa" para encubrir actividades mercantiles ajenas a la economía de servicio sin fines de lucro.

Artículo 13°.- Prohibición de Transformación. Las cooperativas no pueden transformarse en entidades de otra naturaleza jurídica, y es nula toda disposición en contrario.

CAPITULO II
DE LA CONSTITUCION Y EL RECONOCIMIENTO

Artículo 14°.- Asamblea de Constitución. La constitución de la cooperativa se realizará en asamblea convocada por el comité organizador, a fin de tratar el siguiente orden del día:
a) Elección de presidente y secretario de asamblea;
b) Lectura y consideración del informe del comité organizador;
c) Lectura y consideración del proyecto de estatuto social;
d) Suscripción e integración de certificados de aportación; y,
e) Elección de los miembros del Consejo de Administración y de la Junta de Vigilancia.

Artículo 15°.- Formalidad. Las cooperativas se constituirán mediante instrumento privado, debiendo existir constancia de haberse notificado del acto al Instituto Nacional de Cooperativismo, como condición para la autenticidad del mismo. Las firmas de los socios fundadores serán certificadas por el representante de la Autoridad de Aplicación y, en su ausencia, por el Presidente de la Asamblea o por Escribano Público.

Artículo 16°.- Contenido del Estatuto Social. El estatuto social debe contener, cuanto menos:
a) La denominación social y el domicilio real;
b) El objeto social;
c) Las condiciones para la admisión, suspensión, exclusión, expulsión y retiro de socios;
d) Los deberes y derechos de los socios;
e) La forma de constituir el capital y de aumentarlo, así como el valor de los certificados de aportación, las aportaciones mínimas por socio y su forma de integración;
f) La organización y funciones de la asamblea, consejo de administración y Junta de Vigilancia;
g) Las normas para la distribución del excedente o de enjugamiento de pérdidas, así como para la creación de fondos de reserva y las relativas al reintegro del capital a quienes dejan de ser socios;
h) Las disposiciones sobre integración cooperativa; e,
i) El procedimiento para la reforma de estatuto, fusión, disolución y liquidación.

Artículo 17°.- Solicitud de Reconocimiento Legal. La solicitud de reconocimiento de la personería jurídica se presentará a la Autoridad de Aplicación acompañada de los siguientes recaudos:
a) El ejemplar original del acta de la asamblea de constitución y dos copias;
b) Tres ejemplares del estatuto social firmados por el presidente y secretario del Consejo de Administración;
c) Dos ejemplares de la Nómina de Socios Fundadores, con mención del nombre y apellido, nacionalidad, estado civil, profesión, edad, domicilio real, monto del capital suscripto y del integrado, número de cédula de identidad y firma de cada uno;
d) La boleta original del certificado de depósito en un Banco Oficial equivalente al 5% (cinco por ciento) del capital suscripto en dinero; y,
e) Dos copias de las actas de sesiones del Consejo de Administración y de la Junta de Vigilancia, donde conste la distribución de cargos.

Artículo 18°.- Constitución Legal. Si los recaudos presentados se ajustan al artículo anterior, o una vez subsanados los inconvenientes observados por la Autoridad de Aplicación, ésta dictará la resolución de reconocimiento de la personería jurídica y procederá a inscribir a la recurrente en el Registro de Cooperativas a su cargo, con lo cual se satisface el requisito de publicidad. Las cooperativas se reputarán legalmente constituidas una vez inscriptas en el mencionado Registro.

Artículo 19°.- Certificado de Inscripción. Dispuesta la inscripción de la cooperativa, la Autoridad de Aplicación entregará a los interesados una copia del estatuto social y del acta de constitución debidamente visados, y un certificado en el que conste:
a) La denominación social;
b) Número de inscripción en el Registro de Cooperativas;
c) El objeto social;
d) La nómina de los miembros del Consejo de Administración y de la Junta de Vigilancia;
e) El monto inicial del capital suscripto e integrado; y,
f) El domicilio real de la cooperativa.

Artículo 20°.- Cooperativa en Formación. Los actos celebrados y los instrumentos suscritos a nombre de la cooperativa antes de su constitución legal, hacen solidariamente responsables a quienes los realicen. Se exceptúan los actos necesarios para obtener la inscripción en el Registro de Cooperativas. La responsabilidad solidaria cesará en la primera asamblea que se lleve a cabo con posterioridad a la inscripción si los actos no fueren objetados.

Artículo 21°.- Inscripción de Reformas del Estatuto. Cualquier reforma del estatuto se tramitará bajo el mismo procedimiento establecido para la inscripción de la cooperativa. La reforma entrará en vigencia a partir de su inscripción en el Registro de Cooperativas.

Artículo 22°.- Precooperativas. Se reconoce a las precooperativas existentes como entidades de bien común, sin fines de lucro. La Autoridad de Aplicación brindará a las mismas el apoyo necesario para su buen funcionamiento. Hasta tanto mantenga la modalidad de precooperativas, se regirán por las disposiciones del Código Civil que regulan las entidades de bien público sin fines de lucro.

Artículo 23°.- Cooperativas Extranjeras. Las cooperativas constituidas en el extranjero, podrán operar en el territorio nacional, toda vez que se hallen legalmente reconocidas en su país de origen y observen los principios cooperativos establecidos en esta ley. La inscripción en el Registro de Cooperativas se hará sobre la base de reciprocidad con el país de origen.
Se admite la constitución de cooperativas binacionales o multinacionales, en el marco de la integración cooperativa.

CAPITULO III
DE LOS SOCIOS

Artículo 24°.- Requisitos para ser socio. Para ser socio de una cooperativa, se requiere:
a) Haber cumplido dieciocho años de edad;
b) Suscribir la cantidad de certificados de aportación establecida en el estatuto social, e integrar en el momento del ingreso el diez por ciento como mínimo; y,
c) Satisfacer los demás requisitos contenidos en el estatuto social.

Artículo 25°.- Personas Jurídicas. Las personas jurídicas pueden ser socias de una cooperativa a condición de que no persigan fines de lucro y fueran de interés social. Estos requisitos serán calificados en cada caso por la Autoridad de Aplicación. Los municipios, las gobernaciones y demás entidades del sector público podrán asociarse a las cooperativas.

Artículo 26°.- Formalización del Ingreso. La calidad de socio se adquiere mediante la participación en la asamblea de constitución, o por resolución del Consejo de Administración a petición del interesado. El ingreso es libre, pero podrá estar supeditado a las condiciones derivadas del objeto social, sin distingo de ninguna clase.

Artículo 27°.- Responsabilidad Patrimonial. La responsabilidad patrimonial del socio para con la cooperativa y terceros se limita al monto de su capital suscripto.

Artículo 28°.- Deberes. Sin perjuicio de los demás que se establecen en esta ley y en el estatuto social, los socios tienen los siguientes deberes:
a) Cumplir sus obligaciones societarias y económicas;
b) Desempeñar los cargos para los que fueren electos;
c) Respetar y cumplir el estatuto y reglamentos, resoluciones asamblearias y del Consejo de Administración; y,
d) Abstenerse de realizar actos que comprometan la estabilidad patrimonial de la cooperativa o socaven los vínculos de solidaridad entre los socios.

Art. 29.- Derechos. Además de los establecidos en esta Ley y el Estatuto Social, los socios tienen los siguientes derechos:
a) Utilizar los servicios sociales en las condiciones reguladas en el Estatuto Social;
b) Participar con voz y voto en las Asambleas;
c) Ser electos para integrar los órganos de gobierno y designados para los comités auxiliares de su cooperativa;
d) Solicitar información al Consejo de Administración o a la Junta de Vigilancia, sobre la marcha de la cooperativa o su situación societaria; y,
e) Formular denuncias ante la Junta de Vigilancia por incumplimiento de las leyes, el Estatuto Social o los reglamentos. De no ser atendidas satisfactoriamente, podrán recurrir a la Autoridad de Aplicación.

Artículo 30°.- Pérdida de la Calidad de Socio. La calidad de socio se pierde por:
a) Fallecimiento de la persona física o disolución de la persona jurídica;
b) Renuncia presentada al Consejo de Administración y aceptada por éste;
c) Sentencia ejecutoriada por delitos cometidos contra el patrimonio de la cooperativa;
d) Exclusión; y,
e) Expulsión;

Artículo 31°.- Exclusión. La medida de exclusión no implica sanción disciplinaria, y el Consejo de Administración la adoptará cuando el socio:
a) Perdió algún requisito indispensable para seguir teniendo la calidad de tal, conforme con las condiciones estatutarias; y,
b) Dejó de operar con su cooperativa por el tiempo fijado en el estatuto social o tenga un atraso mayor al plazo previsto en él para la integración del certificado de aportación.
En cualquiera de los casos el órgano competente deberá notificar al afectado a fin de intimarle la regularización en el plazo de treinta días bajo advertencia de exclusión. La medida podrá ser recurrida por el afectado conforme al siguiente artículo.

Artículo 32°.- Suspensión y Expulsión. Los socios pueden ser suspendidos o expulsados por las causales previstas en el estatuto social. El Consejo de Administración no podrá aplicar tales sanciones sin previa comprobación de la falta en sumario en el que se dé participación al afectado. Contra las sanciones aplicadas podrán interponerse los recursos de reconsideración y de apelación ante la asamblea. Mientras la sanción no se confirme, los socios mantienen tal carácter. El estatuto regulará el procedimiento para adoptar las medidas de suspensión o expulsión.

Artículo 33°.- Liquidación de Cuenta. En todos los casos de pérdida de la calidad de socio, se liquidará su cuenta particular, para lo cual se incluirá a favor del cesante el capital integrado, los intereses y retornos aún no pagados que le correspondan, y se debitarán las obligaciones a su cargo, así como la fracción proporcional de las pérdidas posibles a la fecha de la cesación.
El saldo resultante de la liquidación, si lo hubiere, será pagado al socio o a sus herederos en las condiciones y plazos establecidos en el estatuto social. Si el socio resulta deudor, la cooperativa exigirá su pago conforme a la ley.

Artículo 34°.- Monto del Reintegro. Cualquiera fuera la causa de retiro, el socio sólo tiene derecho al reintegro del valor nominal de su capital integrado, sin perjuicio de la capitalización del revalúo de activos fijos, si fuere el caso. Mientras no se efectivice el reintegro, el capital seguirá devengando interés de acuerdo con la resolución de la asamblea que distribuya el excedente del ejercicio en cuyo transcurso se produjo la cesación.

Artículo 35°.- Inembargabilidad del Capital. El capital integrado por los socios es inembargable, salvo el caso de cobro judicial de las obligaciones del socio con la 2cooperativa previsto en el artículo 48. Los demás acreedores de los socios sólo pueden solicitar el embargo de los excedentes que anualmente correspondan al socio demandado.

CAPITULO IV
DEL REGIMEN PATRIMONIAL

Artículo 36.- Constitución del Patrimonio. El patrimonio de la cooperativa se constituye, con:
a) Los aportes integrados por los socios;
b) Las reservas y fondos especiales; y,
c) Las donaciones, legados, subsidios y recursos análogos que reciba.

Art. 37.- Bonos de Inversión. Cualquier tipo de cooperativa o Central de Cooperativas podrá emitir bonos de inversión, previo cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios pertinentes para el efecto.

Art. 38.- Certificados de Aportación. El capital de los socios estará representado por los Certificados de Aportación, que serán nominativos, indivisibles, iguales e inalterables en su valor, y transferibles solo entre socios con autorización del Consejo de Administración. El rechazo o silencio del Consejo de Administración a las solicitudes de transferencia, será recurrible ante la Asamblea.
Los Certificados de Aportación serán emitidos a petición de parte, pudiendo disponerse su impresión por medios informáticos o similares. No podrán circular en los mercados de valores y solamente la cooperativa puede reintegrar su importe al titular.

Artículo 39°.- Integración del Capital. La integración del capital podrá hacerse en dinero u otros bienes y servicios. Cuando el aporte consista en bienes que no fueran dinero, la avaluación correrá por cuenta del Consejo de Administración, el que los aceptará toda vez que sean necesarios y útiles para el cumplimiento del objeto social. Si fueran servicios, el referido órgano admitirá aquellos que imprescindiblemente necesite la cooperativa. Los bienes que se aporten en concepto de capital antes del reconocimiento legal, serán transferidos a nombre de la cooperativa en un plazo no mayor de treinta días, a contar de la fecha del reconocimiento.

Artículo 40°.- Interés sobre el Capital. Siempre que se registren excedentes, el estatuto social puede contemplar el pago de interés sobre el capital integrado, que será siempre limitado. Si el socio adeuda parte del valor del capital suscripto, los intereses y retornos que le correspondan, se aplicarán al pago del saldo de capital pendiente de integración.

Artículo 41°.- Excedente. Del total de ingresos devengados obtenidos por la gestión económica del ejercicio se deducirán los costos y gastos de explotación. El saldo favorable que resulte se denomina excedente que se distribuirá en la forma prevista en el artículo siguiente.

Art. 42.- Distribución del Excedente. El excedente realizado y líquido, se distribuirá de la siguiente manera:
a) 10% (diez por ciento) como mínimo para Reserva Legal, hasta alcanzar cuanto menos el 25% (veinticinco por ciento) del Capital Integrado de la Cooperativa;
b) 10% (diez por ciento), como mínimo, para el Fondo de Fomento de la Educación Cooperativa;
c) Otros fondos específicos que señale el Estatuto Social, o resuelva la Asamblea para fines determinados;
d) 3% (tres por ciento) en concepto de aporte para el Sostenimiento de la Federación o las Federaciones a las que esté asociada la cooperativa;
e) Pago de una compensación sobre las aportaciones, cuya tasa no podrá exceder al promedio ponderado de las tasas pasivas del sector cooperativo para los depósitos a plazo; y,
f) El remanente que quede se distribuirá entre los socios, en proporción a los trabajos y las operaciones realizadas con la cooperativa. Este remanente se denominará retorno.
De los fondos provenientes del aporte referido por el inciso “d” precedente, las Federaciones de Cooperativas destinarán la tercera parte a la Confederación o Confederaciones a las que esté asociada.
Si la cooperativa de primer grado fuera socia de dos o más federaciones, o si estas pertenecieren en calidad de asociadas a más de una confederación de cooperativas, el aporte para el sostenimiento se entregará por partes iguales a cada una de las entidades a las que se hallaren afiliadas. Este mismo criterio se aplicará en el supuesto de que la cooperativa de primer grado no estuviere asociada a ninguna federación y existieren dos o más confederaciones de cooperativas.
Las Centrales de Cooperativas destinarán el 3% (tres por ciento) de sus excedentes a la Confederación o Confederaciones a la que estén agremiadas. Este aporte se realizará en partes iguales a cada confederación, en el caso de estar afiliada a más de una o no este afiliada a ninguna.

Artículo 43°.- Enjugamiento de Pérdida. La pérdida resultante de la gestión económica del ejercicio, si la hubiere, podrá ser cubierta con:
a) La Reserva Legal;
b) Fondos destinados a dicha finalidad.
c) Excedentes de futuros ejercicios; y,
d) El capital de los socios en proporción directa al monto del mismo.

Artículo 44°.- Irrepartibilidad de Reservas y Fondos. La reserva legal, los fondos previstos en esta Ley, así como los que contemple el estatuto social y los que crearen las asambleas, no pertenecen a los socios, al igual que las donaciones, legados, subsidios y recursos análogos recibidos por la cooperativa. En consecuencia, no tienen derecho a su restitución proporcional los herederos de los socios, ni los cesantes.

Art. 45.- Capitalización de Compensaciones y Retornos. Por resolución de la mayoría de los socios habilitados presentes en la Asamblea, las compensaciones sobre las aportaciones y los retornos podrán ser capitalizados.

Art. 46.- Destino de los Excedentes Especiales. Los excedentes provenientes de operaciones con terceros, realizados de conformidad con esta Ley y su reglamentación, al igual que los no generados por la diferencia entre el costo y el precio de los servicios, serán distribuidos de la manera prevista en el Artículo 42 de la presente Ley.
La prestación de servicios a terceros, no podrá realizarse en condiciones más favorables que a los socios, y no se benefician de las exenciones tributarias reguladas más adelante.

Artículo 47°.- Descuento de salarios. Las entidades públicas y privadas están obligadas a deducir de los salarios, jubilaciones o pensiones, los montos que por escrito autoricen los interesados para el pago de préstamos, sus intereses y otros conceptos adeudados a su Cooperativa.

Artículo 48°.- Cobro Compulsivo. Para el cobro por la vía judicial de las obligaciones contraídas por el socio con la cooperativa, será suficiente título ejecutivo el estado de cuenta debidamente notificado al socio moroso y visado por la Autoridad de Aplicación.

Art. 49.- Régimen Contable. El ejercicio económico será anual y coincidirá con el período comprendido desde el uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año civil, salvo expresa autorización del Instituto Nacional de Cooperativismo (INCOOP) a las cooperativas peticionantes, conforme a sus actividades.
La contabilidad será llevada con arreglo a las Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas. La Autoridad de Aplicación debe elaborar planes de cuentas con la nomenclatura cooperativa.

Art. 50.- Revalúo del Activo Fijo. El revalúo del Activo Fijo se efectuará de conformidad con las disposiciones legales que establece el Ministerio de Hacienda, al cierre de cada ejercicio económico. El incremento por revalúo, se destinará a la cuenta “Reserva de Revalúo”, pudiendo pasar a la cuenta capital institucional, por decisión de la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria posterior.

CAPITULO V
DE LOS ORGANOS DE GOBIERNO

Art. 51.- Órganos. La dirección de la Cooperativa está a cargo de la Asamblea. Los órganos de gobierno integrados por socios electos, en la forma prevista en el artículo 59 de esta ley, para el ejercicio de la administración, la vigilancia socioeconómica y el control de la democracia en la entidad, respectivamente, se constituirán los siguientes órganos de gobierno:

a) Consejo de Administración.

b) Junta de Vigilancia; y,

c) Tribunal Electoral Independiente.

La Constitución y la integración del Tribunal Electoral independiente no serán obligatorias para las Cooperativas cuyo número de socios no exceda de cuatrocientos, no obstante, las mismas deberán arbitrar en sus estatutos sociales los mecanismos que garanticen la objetividad y la independencia de intereses opuestos, en la calificación del cumplimiento de los requisitos para candidatarse a ocupar cargos electivos.

SECCION I
DE LA ASAMBLEA

Art. 52.- Naturaleza y Clases. La Asamblea es la autoridad máxima de la cooperativa. Sus decisiones adoptadas, conforme a la legislación y sus reglamentaciones, el Estatuto Social y otras disposiciones normativas vigentes, obligan a los demás órganos y a los socios presentes o ausentes.
Por su oportunidad, contenido y características pueden ser:
a) Asamblea de Constitución;
b) Asamblea Ordinaria;
c) Asamblea Extraordinaria; o,
d) Asamblea de Intervención.

Artículo 53°.- Asamblea Ordinaria. La asamblea ordinaria deberá:
a) Llevarse a cabo dentro de los ciento veinte días siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico; y,
b) Ocuparse específicamente de la consideración de los siguientes temas:
1. Memoria del Consejo de Administración, balance general, cuadro de resultados, dictamen e informe de la Junta de Vigilancia;
2. Distribución del excedente o enjugamiento de la pérdida;
3. Plan general de trabajos y presupuesto de gastos, inversiones y recursos para el siguiente ejercicio;
4. Elección de miembros del Consejo de Administración y Junta de Vigilancia; y,
5. Otros reservados a las asambleas en general.

Artículo 54°.- Asamblea Extraordinaria. La asamblea extraordinaria puede llevarse a cabo en cualquier momento a fin de tratar asuntos de su competencia, otros previstos en esta Ley para las asambleas en general, los que considere de su interés societario y en caso de acefalía el previsto en el inciso 4) del artículo anterior. Es privativo de la asamblea extraordinaria considerar los siguientes temas:
a) Modificación del estatuto social;
b) Fusión o incorporación a otras cooperativas;
c) Emisión de bonos de inversión;
d) Disolución de la cooperativa; y,
e) Elección de autoridades, en caso de acefalía.

Artículo 55°.- Convocación. La asamblea ordinaria será convocada por el Consejo de Administración a iniciativa propia o por la Junta de Vigilancia cuando aquel omita hacerlo en el plazo legal. La Autoridad de Aplicación, a solicitud de cualquier socio, podrá convocarla cuando los órganos mencionados no lo hicieren.
La asamblea extraordinaria podrá ser convocada por el Consejo de Administración a pedido de la Junta de Vigilancia o del veinte por ciento de los socios, siempre que el total de socios de la cooperativa no fuera mayor de cuatrocientos. De superar esta cifra, el estatuto social podrá fijar un porcentaje inferior.
Si el Consejo de Administración no respondiera en el plazo de veinte días o denegare el pedido hecho por la Junta de Vigilancia, ésta podrá convocar directamente a asamblea extraordinaria. La Autoridad de Aplicación, a solicitud del porcentaje de socios señalado, podrá llamar a asamblea toda vez que el pedido no fuera tramitado regularmente por los órganos citados, y previa audiencia de las autoridades de la cooperativa.

Artículo 56°.- Plazo y Forma de la Convocatoria. La convocatoria a asamblea se realizará con una antelación mínima de veinte días respecto de la fecha marcada para su realización. El estatuto social determinará el procedimiento que con certeza justifique la máxima difusión de la convocación.
En todos los casos la convocatoria se dará a conocer con quince días de anticipación cuanto menos, en relación a la fecha prevista para la asamblea y con expresa mención de los puntos del orden del día. En las asambleas extraordinarias son nulas las deliberaciones sobre temas ajenos al orden del día.

Artículo 57°.- Competencia de las Asambleas en general. Sin perjuicio de las establecidas en esta ley y en el estatuto, es competencia exclusiva de la asamblea:
a) Fijar la política general de la cooperativa;
b) Aprobar y modificar los reglamentos que le correspondan;
c) Suspender o remover a los miembros del Consejo de Administración y Junta de Vigilancia;
d) Fijar la remuneración de los miembros de los órganos cuya designación realiza;
e) Afiliación o desafiliación a Centrales, Federaciones y Confederaciones de cooperativas;
f) Resolver la emisión de obligaciones de carácter general;
g) Decidir acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo de Administración y Junta de Vigilancia, previa instrucción de sumario en el que se garantice a los imputados el derecho a la defensa; y,
h) Disponer todo tipo de investigación, auditoría, formación de comisiones especiales con facultades necesarias para cumplir sus objetivos.

Artículo 58°.- Quórum. La asamblea sesionará válidamente con la presencia de más de la mitad de los socios que estén habilitados a la fecha de la respectiva convocatoria.
El estatuto social debe regular el procedimiento a seguir en el caso en que a la hora indicada en la convocatoria no se reuniere tal cantidad.

Art. 59.- Adopción de Resoluciones. Las resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos de los socios habilitados presentes, salvo aquellas cuestiones para las que se requiera mayoría calificada.

El sistema de elección de autoridades para los órganos de gobierno que establece la ley, deberá estar definido en el Estatuto Social de cada Cooperativa, pudiendo realizarse las elecciones mediante uno de los siguientes sistemas:

a) Sistema de candidaturas nominales: Correspondiendo la titularidad a los candidatos más votados y la suplencia a quienes les siguen en número de votos, conforme con la cantidad de vacancias disponibles para cada órgano.

b) Sistema de representación proporcional: mediante un sistema de listas cerradas desbloqueadas o bloqueadas, que garanticen la participación de las minorías internas en la dirección Cooperativa; o,

c) Cualquier otro sistema de elección democrática refrendada por la asamblea por mayoría de dos tercios y aprobado por el Instituto Nacional de Cooperativismo (INCOOP).

En todos los casos, el procedimiento para la elección de autoridades, deberá adecuarse al Estatuto Social y a esta ley. El procedimiento deberá estar establecido y descripto en el correspondiente reglamento electoral de la Cooperativa, debidamente homologado por el Instituto Nacional de Cooperativismo (INCOOP); garantizando en todos los casos que la ubicación de las listas o de cada candidato en los boletines de votación, sea definida uno a uno y por sorteo. Así mismo el Reglamento Electoral deberá observar las disposiciones contenidas en el artículo 77 de la Ley N° 438/94 “DE COOPERATIVAS”, modificada por la Ley N° 5501/15.

Artículo 60°.- Cuarto Intermedio e Impugnación. La asamblea puede ser declarada
en cuarto intermedio por una sola vez, y deberá proseguir dentro de los treinta días posteriores. Las resoluciones de asamblea pueden ser impugnadas dentro de los treinta días siguientes a su realización, y deberán ser tramitadas ante el Instituto Nacional de Cooperativismo. La resolución que dicte este organismo podrá recurrirse dentro de los treinta días posteriores a la notificación, ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial de Turno.

Artículo 61°.- Votación Prohibida. Cuando la votación tenga por objeto la aprobación o rechazo de las gestiones del Consejo de Administración o de la Junta de Vigilancia, los miembros de tales órganos no podrán votar. Los socios que fueran empleados u obreros de la Cooperativa no podrán votar en las decisiones en los cuales se traten directa o indirectamente temas laborales.

Art. 62.- Contralor. Es competencia de las Asambleas, actuar como contralor de la labor desarrollada por el Consejo de Administración, la Junta de Vigilancia y el Tribunal Electoral Independiente, y, consecuentemente, disponer la apertura de Sumarios Administrativos cuando se presuman irregularidades, aprobar sanciones y remitir conclusiones, cuando correspondan, a la Justicia Ordinaria. Podrá también constituir comisiones investigadoras, dotándoles de facultades para el cumplimiento de su cometido, en resguardo del interés general de la masa societaria.

SECCION II
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

Artículo 63°.- Naturaleza y Facultades. El Consejo de Administración es el órgano encargado de la administración permanente de la cooperativa y su representante legal. Sin perjuicio de las establecidas en esta ley, sus atribuciones serán determinadas en el estatuto social. Se consideran facultades implícitas de este órgano las que la ley o el estatuto no reserve expresamente a la asamblea, y las que resulten necesarias para el cumplimiento del objeto social.

Artículo 64°.- Composición y Elección. El Consejo de Administración se compondrá de un número impar de miembros, no inferior a tres, determinado por el estatuto social. Los miembros titulares y suplentes serán socios electos en asamblea en la forma y por el período de mandato establecido en el estatuto. Los suplentes reemplazarán a los titulares en caso de renuncia, remoción, ausencia o fallecimiento y serán llamados por el Consejo de Administración para ocupar el cargo.

Artículo 65°.- Remoción. La asamblea puede remover en cualquier tiempo a los miembros del Consejo de Administración, toda vez que el tema figure en el orden del día o fuera consecuencia directa de asunto incluido en él. Consumada la remoción, en el mismo acto se elegirán a los reemplazantes, salvo que el estatuto social contemple procedimiento especial.

Artículo 66°.- Reglas de Funcionamiento. El estatuto debe fijar las reglas de funcionamiento del Consejo de Administración. Las actas de las sesiones deben ser firmadas por los asistentes. El quórum se da con la presencia de más de la mitad de los miembros titulares.

Artículo 67°.- Responsabilidad. Los miembros del Consejo de Administración responden personal y solidariamente para con la cooperativa y terceros por violación de la ley, el estatuto social y reglamentos, así como por la inejecución o mal desempeño del mandato que ejercen. Se exime el miembro que no haya participado en la sesión que adoptó la resolución, o haya dejado constancia en acta de su voto en contra. La responsabilidad se extiende a los miembros de la Junta de Vigilancia por los actos u omisiones que no hubiesen objetado oportunamente.

Artículo 68°.- Comité Ejecutivo. A los efectos de atender la gestión ordinaria de la cooperativa, el estatuto social o el reglamento puede organizar un comité ejecutivo integrado por miembros titulares del Consejo de Administración, quienes podrán ser remunerados. Este comité no altera los deberes y las responsabilidades de los demás miembros del Consejo de Administración.

Art. 69.- Comités Auxiliares. La administración podrá designar de su seno o de entre los socios, los comités auxiliares que sean necesarios y, obligatoriamente, integrará el comité de educación y de crédito dentro de los treinta días posteriores a su elección.
Este último no será obligatorio para las cooperativas que no concedan créditos.

Artículo 70°.- Compensación. Por resolución de asamblea, los integrantes del Consejo de Administración y comités auxiliares, pueden ser compensados con dieta, viático, bonificación o gratificación.

Artículo 71°.- Gerentes. El Consejo de Administración puede nombrar uno o más gerentes para la ejecución de sus decisiones y atención de los negocios ordinarios de la cooperativa, quienes estarán subordinados a él. La gestión de gerentes no altera la responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración.

Art. 72.- Impedimentos para ser Directivo. No podrán ser designados miembros del Consejo de Administración:
a) Las personas unidas por parentesco, dentro del segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad, con otro miembro del Consejo de Administración;
b) El cónyuge de un miembro del Consejo de Administración, o la persona con quien dicho miembro tenga una unión de hecho;
c) Los incapaces de hecho, absolutos y relativos;
d) Los que actúen en empresas en competencia o con intereses opuestos; y,
e) Los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra causal hasta cinco años posteriores a su rehabilitación, los inhabilitados judicialmente para ocupar cargos públicos, y, los condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe pública.
Las incompatibilidades establecidas por los incisos “a” y “b” precedentes, se extienden al vínculo existente entre miembros de la Junta de Vigilancia, el Tribunal Electoral Independiente y el Consejo de Administración.

Artículo 73°.- Impugnaciones. Las decisiones del Consejo de Administración son recurribles por los socios conforme con el procedimiento que marque el estatuto social, hasta agotar en asamblea el ámbito interno. Posterior a ésta, quedará expedita la vía para la aplicación del artículo 60.

SECCION III
DE LA JUNTA DE VIGILANCIA

Art. 74.- Naturaleza, Alcance y otras Normas Aplicables. La Junta de Vigilancia es el órgano encargado de controlar a las actividades económicas y sociales de la Cooperativa.
Ejercerá sus funciones, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley y su reglamento, las resoluciones del Instituto Nacional de Cooperativismo (INCOOP), el Estatuto Social y las resoluciones asamblearias, cuidando de no entorpecer el normal desenvolvimiento de los otros órganos de la cooperativa. Debe dejar constancia escrita de sus observaciones o requerimientos y, previo pedido al Consejo de Administración, puede convocar a Asamblea en la forma establecida en esta Ley.
Rigen a la Junta de Vigilancia, las disposiciones sobre composición y elección, remoción, reglas de funcionamiento, responsabilidad y compensación, fijadas para el Consejo de Administración.

Art. 75.- Funciones Específicas. Sin perjuicio de las demás señaladas en esta Ley, su reglamentación y el Estatuto Social, la Junta de Vigilancia debe:
a) Fiscalizar la dirección y administración de la cooperativa, a cuyo efecto sus miembros pueden asistir con voz, pero sin voto, a las sesiones del Consejo de Administración. Esta fiscalización se cumplirá en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestión administrativa;
b) Examinar los libros y documentos cuando juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses;
c) Verificar, en igual forma a la señalada en el inciso precedente, las disponibilidades y los títulos valores, así como las obligaciones y el modo en que son cumplidas;
d) Presentar a la Asamblea Ordinaria, un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la cooperativa, dictaminando sobre la Memoria, el Inventario, el Balance General y el Cuadro de Resultados;
e) Suministrar a los socios que lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;
f) Hacer incluir en el Orden del Día de la Asamblea los puntos que considere procedentes, dentro del plazo previsto en el Estatuto Social;
g) Vigilar que los órganos sociales acaten debidamente las leyes, el Estatuto Social, los reglamentos y las decisiones de las Asambleas; y,
h) Investigar las denuncias que los socios le formulen por escrito, mencionarlas en sus informes a la Asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan.

Art. 76.- Naturaleza, Alcance y otras Normas Aplicables. El Tribunal Electoral Independiente es el órgano encargado de entender en todo asunto relacionado con la organización, dirección, fiscalización, realización, juzgamiento y proclamación en los comicios para la elección, en Asamblea, de miembros para los estamentos electivos de la cooperativa, así como para cualquier comisión de carácter temporal que instituyan los asambleístas.
Rigen al Tribunal Electoral Independiente, las disposiciones sobre composición y elección, remoción, reglas de funcionamiento, responsabilidad, compensación e impedimentos, fijadas para el Consejo de Administración y la Junta de Vigilancia.

Art. 77.- Funciones. Sin perjuicio de las demás funciones que le confiera el Estatuto Social, el Tribunal Electoral tendrá a su cargo:
a) Confeccionar el Reglamento Electoral, y modificarlo, por sí o por Asamblea Extraordinaria según lo establezca el Estatuto Social, de conformidad con la legislación cooperativa y para su implementación previo trámite de homologación ante el Instituto Nacional de Cooperativismo (INCOOP);
b) Establecer el respectivo calendario electoral, a regir en las Asambleas convocadas, con punto electoral;
c) Publicar, sustanciar, juzgar y oficializar la nómina de los socios habilitados para ejercer el voto en la Asamblea;
d) Recibir, publicar, sustanciar, juzgar y oficializar las postulaciones de socios para los estamentos electivos;
e) Recibir propuestas, juzgar y oficializar la nómina de veedores y miembros para las mesas receptoras de votos, capacitándolos para el mejor cumplimiento de sus respectivas funciones; y,
f) Fiscalizar el escrutinio y realizar el cómputo de los votos, anunciar los resultados y proclamar a las autoridades electas.
Las resoluciones del Tribunal Electoral Independiente podrán ser recurridas por los socios afectados, por la vía de la reconsideración ante el mismo órgano y posterior apelación ante la Asamblea. Agotados estos recursos, se procederá de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 60 de la presente Ley.

CAPITULO VI
DE LA INTEGRACION COOPERATIVA

SECCION I
DE LA INTEGRACION HORIZONTAL

Artículo 78°.- Asociación entre Cooperativas. Las cooperativas podrán asociarse entre sí para cambiar servicios, celebrar contratos de participación, complementar actividades, cumplir en forma más adecuada el objeto social y, en fin, para llevar a cabo el principio de integración cooperativa.

Artículo 79°.- Fusión. Dos o más cooperativas podrán fusionarse a los efectos de alcanzar con mayor eficacia sus objetivos sociales. Las cooperativas fusionadas se disuelven sin liquidar su patrimonio pero se extingue la personería jurídica. La nueva cooperativa emergente de la fusión, subroga de pleno derecho a las que le dieron origen en todos sus derechos, acciones y obligaciones.

Artículo 80°.- Incorporación. Habrá incorporación cuando una cooperativa absorbe a otra u otras conservando la incorporante su personería jurídica y extinguiéndose la de las incorporadas. Aquella igualmente subroga en los derechos, acciones y obligaciones a las incorporadas.

Artículo 81°.- Trámites. Para la fusión o incorporación, las interesadas elaborarán un plan de operaciones que una vez aprobado por la Autoridad de Aplicación será sometido a las asambleas extraordinarias de las afectadas. Aprobada la fusión o incorporación, se solicitará la inscripción respectiva en el Registro de Cooperativas.

Artículo 82°.- Socios Disconformes. Los socios disconformes con la fusión o incorporación, deben hacer constar sus disidencias en el acta de la asamblea pertinente, a fin de dar nacimiento al derecho de reintegro de los certificados de aportación, intereses y retornos pendientes. El estatuto social preverá la situación de los socios ausentes.

SECCION II
DE LA INTEGRACION VERTICAL

PARAGRAFO I
DE LAS CENTRALES COOPERATIVAS

Artículo 83°.- Constitución y Objeto Social. Tres o más cooperativas pueden concretar la constitución de centrales cooperativas departamentales, regionales o a nivel nacional, de segundo grado, que sin llegar a la fusión económica, se integren para la gestión más eficaz de sus servicios comunes.

Artículo 84°.- Funciones. Las Centrales Cooperativas tendrán las siguientes funciones:
a) Organizar servicios comunes de administración cooperativa y el aprovechamiento mutuo de tales servicios;
b) Promover o emprender por cuenta propia la producción de bienes o prestación de servicios y organizar el adecuado mercadeo de los mismos;
c) Gestionar la adquisición en las condiciones más ventajosas posibles de los bienes y servicios requeridos por las cooperativas asociadas;
d) Gestionar servicios de financiamiento de las operaciones y de asesoramiento que demanden sus asociadas; y,
e) Realizar otras actividades en beneficio común.
Las funciones enumeradas son simplemente enunciativas.

Artículo 85°.- Contenido del Estatuto Social. Además de las prescripciones contenidas en esta ley, el estatuto social de las centrales establecerá la esfera y los límites dentro de los cuales desarrollarán su gestión, los órganos que la componen, la forma de sufragar los gastos que demande su sostenimiento y el procedimiento de adopción de sus decisiones.

Artículo 86°.- Autonomía de las Afiliadas. En ningún caso las centrales sustituirán a las autoridades de las cooperativas asociadas, en las materias que específicamente le confieren a éstas sus respectivos Estatutos Sociales.

Artículo 87°.- Reconocimiento Legal. Para la existencia legal de las centrales, será menester la homologación del acuerdo de constitución por la Autoridad de Aplicación.

PARAGRAFO II
DE LAS FEDERACIONES COOPERATIVAS

Artículo 88°.- Constitución. Siete o más cooperativas del mismo ramo pueden organizarse en cooperativas de segundo grado con el nombre de Federación de Cooperativas, relacionada a la actividad o sector económico que abarquen.

Artículo 89°.- Objeto Social. Las federaciones tendrán por objeto:
a) Defender a sus federadas y coordinar la acción de las mismas;
b) Prestar y contratar asistencia técnica y asesoramiento y realizar gestiones tendientes a lograr mejores rendimientos en las actividades que desarrollan las cooperativas;
c) Fomentar la investigación científica aplicada a las actividades cumplidas por las cooperativas federadas y promover la educación especializada de los socios de éstas;
d) Difundir los principios y prácticas del cooperativismo; y,
e) Conciliar las diferencias que pudieran suscitarse entre las cooperativas federadas, y cuando les soliciten, arbitrar sus disputas internas.

Artículo 90°.- Aplicación de Normas. Las federaciones serán dirigidas y administradas por un Consejo de Administración y fiscalizadas por una Junta de Vigilancia, integrados en la forma que establezcan sus Estatutos. Les serán de aplicación las normas anteriores de esta ley, en cuanto fueren pertinentes a su organización y funcionamiento.

Artículo 91°.- Representación y Voto. Las centrales y federaciones podrán establecer un régimen de representación y voto proporcional al número de socios de las cooperativas asociadas. En este caso el estatuto social debe fijar un mínimo que asegure la participación de todas y un máximo que impida el predominio excluyente de algunas.

PARAGRAFO III
DE LA CONFEDERACION DE COOPERATIVAS

Artículo 92°.- Constitución y Objeto Social. Las centrales cooperativas y las federaciones cooperativas en número no menor de ocho, podrán constituir entidades de tercer grado denominadas Confederación de Cooperativas con carácter puramente gremial, a los efectos de:
a) Ejercer la representación de sus organismos asociados en el país y en el exterior;
b) Ejecutar funciones de fomento, coordinación y defensa de los intereses generales del cooperativismo y del sector cooperativo;
c) Realizar funciones de interrelación cooperativa a nivel internacional;
d) Coordinar la acción de sus organismos asociados con la acción gubernamental del Sector Público;
e) Proponer al Estado las medidas necesarias y convenientes para el desarrollo cooperativo, así como para el perfeccionamiento del derecho cooperativo;
f) Fomentar el proceso de permanente integración de las cooperativas;
g) Promover intensiva y permanentemente la educación cooperativa en todos los niveles del Movimiento Cooperativo y en los demás sectores;
h) Defender la vigencia de los principios del cooperativismo y de las bases doctrinarias reconocidas o aceptadas por el sector cooperativo;
i) Responder a las consultas que le formulen las autoridades nacionales en torno de medidas vinculadas al cooperativismo; y,
j) Representar a sus organismos asociados en los organismos e instituciones en que se recabe tal representación;

Artículo 93°.- Delegados en las Asambleas. En las asambleas de la Confederación, las organizaciones de segundo grado componentes deberán estar representadas por la cantidad de delegados que los Estatutos de la Confederación respectiva determine.

Artículo 94°.- Aplicación de Normas. Para la Confederación de Cooperativas rigen las normas relativas a las centrales y federaciones en cuanto fueran compatibles con su naturaleza.

CAPITULO VII
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION

Artículo 95°.- Causas de Disolución. Las cooperativas se disuelven por alguna de las siguientes causas:
a) Resolución de asamblea;
b) Fusión o incorporación a otras cooperativas;
c) Disminución del número de socios o asociadas a una cantidad inferior a la establecida en esta ley;
d) Declaración en quiebra;
e) Cancelación de la personería jurídica; y,
f) Otras causales establecidas en disposiciones legales aplicables en razón de la actividad que realicen.

Artículo 96°.- Efectos de la Disolución. Salvo los casos de fusión o incorporación, se procederá inmediatamente a liquidar el patrimonio. A este solo efecto la cooperativa conservará su personalidad jurídica. Los responsables de la liquidación deberán informar a la Autoridad de Aplicación a fin de inscribir en el Registro de Cooperativas.

Artículo 97°.- Organo Liquidador. La liquidación en principio estará a cargo de una comisión liquidadora integrada por tres socios de la cooperativa disuelta, nombrados en asamblea, a quienes se sumará un representante de la Autoridad de Aplicación, para lo cual se elevará la solicitud respectiva acompañada del acta de asamblea que acordó la disolución. En caso de imposibilidad de realización de la asamblea, la comisión liquidadora será integrada por la Autoridad de Aplicación en la cantidad establecida. Si no fuera posible conformar la comisión con socios de la cooperativa disuelta, la misma se integrará con dos representantes de la Autoridad de Aplicación y dos representantes designados directamente por la Confederación de Cooperativas a la que está asociada.

Artículo 98°.- Funciones de la Comisión Liquidadora. La comisión liquidadora funcionará inmediatamente después de su designación, debiendo someter a la Autoridad de Aplicación un plan de trabajos que consulte la mayor eficiencia y el menor costo. Este plan, en cuanto fuera posible, será previamente aprobado por la asamblea. Una vez en funciones la comisión liquidadora, cesan los órganos de la cooperativa. Los liquidadores ejercen la representación de la Cooperativa y tienen el deber de realizar el activo y cancelar el pasivo, actuando con la denominación social y el aditamento "en liquidación".

Artículo 99°.- Distribución del Remanente. Realizado el activo y cancelado el pasivo, el remanente se distribuirá en el siguiente orden:
a) Remuneración a los liquidadores, que no será superior al cinco por ciento del saldo;
b) Reintegro a los socios del valor nominal de los certificados de aportación. Si no es posible el reintegro total, se prorrateará en función del capital individual; y,
c) El saldo tendrá el destino que fije su Estatuto Social.

CAPITULO VIII
DE LAS CLASES DE COOPERATIVAS

Artículo 100°.- Clasificación. En razón de la naturaleza de sus actividades, las cooperativas podrán ser especializadas y multiactivas.

Artículo 101°.- Cooperativas Especializadas. Las cooperativas especializadas son las que se constituyen para satisfacer una necesidad específica correspondiente a una sola rama de la actividad económica, social o cultural.

Artículo 102°.- Cooperativas Multiactivas. Las cooperativas multiactivas son las que se constituyen para satisfacer varias necesidades. Los servicios deberán ser organizados en departamentos independientes de acuerdo con las características de cada tipo especializado de cooperativa.

SECCION UNICA
DE LOS BANCOS Y SEGUROS COOPERATIVOS E INTERMEDIACION FINANCIERA

Artículo 103°.- Bancos Cooperativos. Queda autorizada la formación de Bancos Cooperativos, cuya capitalización se hará por certificados de aportación de las Cooperativas, Centrales y Socios individuales. Los mismos serán de inversión y fomento, pudiendo realizar todas las operaciones activas y pasivas para el fomento y desarrollo de la economía cooperativa, en igualdad de condiciones con los demás Bancos. La adhesión al Banco es voluntaria. Le serán de aplicación las disposiciones de la Ley Orgánica del Banco Central del Paraguay y la Ley General de Bancos y otras Entidades Financieras.
Asimismo, queda autorizada la formación de Bancos de Cooperativas en carácter de Bancos de segundo piso.

Artículo 104°.- Cooperativas de Seguros. Las cooperativas de seguros tienen por objeto realizar servicios de seguros contractuales propios de las empresas aseguradoras y se rigen por esta ley y por las disposiciones de la Ley General de Seguros en todo lo que fuera pertinente.

Artículo 105°.- Otras Cooperativas. Con el mismo alcance de las disposiciones contenidas en esta Sección, se podrán constituir cooperativas administradoras de fondos previsionales y otras que realicen actividades regidas por leyes especiales.

CAPITULO IX
DE LA EDUCACION COOPERATIVA

Artículo 106.- Prioridad de la Educación. La educación cooperativa entre los socios es una prioridad en los objetivos de la cooperativa. Es obligación del Consejo de Administración dar cumplimiento a este postulado.

Art. 107.- Evaluación anual. La Asamblea Ordinaria evaluará el grado de desarrollo de la educación cooperativa, así como su influencia para mejorar la formación de los socios y la comunidad, a cuyo efecto el Consejo de Administración informará en Asamblea sobre los logros en este campo.

Artículo 108°.- Extensión de la Educación. Las cooperativas desarrollarán labores educativas de extensión social en las comunidades de su radio de acción, y darán preferente atención a la difusión de la doctrina y los principios en los centros de enseñanza formales e informales de todo nivel.

CAPITULO X
DE LAS RELACIONES CON EL ESTADO

Artículo 109°.- Obligación del Estado. Las cooperativas son entidades de interés social, necesarias para el desarrollo económico y social del país. El Estado fomentará su difusión y protegerá su funcionamiento.

SECCION I
DE LA ENSEÑANZA DEL COOPERATIVISMO

Artículo 110°.- Incorporación en los Programas de Estudio. El Ministerio de Educación y Culto, en coordinación con la Autoridad de Aplicación y el Sector Cooperativo, deberá elaborar los programas curriculares de nivel primario y secundario que incorporen progresivamente la enseñanza y la práctica del cooperativismo. Podrá crear centros regionales de formación de docentes, dirigentes y técnicos en cooperativismo.

Artículo 111°.- Cooperación Interinstitucional. La Autoridad de Aplicación y las entidades del sector cooperativo cooperarán estrechamente con el Ministerio de Educación y Culto, las universidades y demás organismos afines, en la formulación de planes, programas de enseñanzas, provisión de material didáctico y edición de textos especializados.

SECCION II
DE LAS MEDIDAS DE FOMENTO DEL COOPERATIVISMO

Artículo 112°.- Medidas de Fomento. El fomento estatal del cooperativismo se realizará por medio de la asistencia técnica, crediticia y exenciones tributarias legisladas más adelante.

Art. 113. Exenciones tributarias. Cualquiera sea la clase o el grado de la Cooperativa, queda exenta de pleno derecho de los siguientes tributos:

a) Todo Impuesto que grave su constitución, reconocimiento y registro, incluyendo los actos de transferencia de bienes en concepto de capital.

b) Todo Impuesto municipal o departamental, con excepción del Impuesto Inmobiliario, el Impuesto a la Patente de Rodados y el Impuesto a la Construcción.

c) El Impuesto al Valor Agregado que grave los actos de los socios con su cooperativa, de las cooperativas entre sí y de las cooperativas con las centrales, federaciones y confederaciones de cooperativas; y de éstas entre sí, con exclusión de las adquisiciones y enajenaciones realizadas por la cooperativa con terceros.

d) El Impuesto a la Renta sobre los excedentes de la entidad cooperativa que se destinen al cumplimiento de los incisos a), b) y f) del artículo 42 y sobre los excedentes de las cooperativas que sean créditos de los socios por sumas pagadas demás o cobradas de menos originadas en prestaciones de servicios o de bienes de socios con su cooperativa o de ésta con aquel.

Aranceles aduaneros, adicionales y recargos por la importación de bienes de capital destinados al cumplimiento del objeto social, los que no podrán ser transferidos libremente sino después de 5 (cinco) años de ingresados al país.

Artículo 114°.- Exenciones. El Ministerio de Hacienda otorgará las exenciones establecidas en el artículo anterior en trámite sumario en un plazo no mayor de doce días hábiles perentorios, transcurrido el cual sin resolución se reputará aceptada la solicitud.

SECCION III
DE LA AUTORIDAD DE APLICACION

Artículo 115°.- Organismo. La Autoridad de Aplicación de la legislación cooperativa es el Instituto Nacional de Cooperativismo.

Artículo 116°.- Naturaleza del Instituto. El Instituto Nacional de Cooperativismo funciona como organismo especializado del Ministerio de Agricultura y Ganadería. Su ámbito de actuación es nacional.

Artículo 117°.- Funciones. El Instituto Nacional de Cooperativismo tiene las siguientes funciones:
a) Autorizar el funcionamiento de las cooperativas, llevando el registro correspondiente y rubricar los libros exigidos por las reglamentaciones;
b) Ejercer la fiscalización de las cooperativas en cumplimiento de la presente ley y de los estatutos sociales de las mismas sin perjuicio de las funciones del Ministerio de Hacienda en materia tributaria;
c) Asistir y asesorar técnicamente a las cooperativas y a las instituciones públicas y privadas en general en los aspectos económico, social, jurídico, educativo, organizativo, financiero y contable vinculados con la materia de su competencia;
d) Coordinar las labores que desarrollen los demás organismos del Estado en el sector cooperativo, formulando planes y programas tendientes al fortalecimiento y difusión de las cooperativas;
e) Organizar un servicio estadístico y de información del desarrollo cooperativo;
f) Elaborar los proyectos de reglamentación relativos a los distintos tipos de cooperativas;
g) Elaborar el proyecto de reglamentación de la presente ley;
h) Dictar resoluciones con arreglo a la ley y el reglamento;
i) Confeccionar modelos de estatutos sociales de las cooperativas en función de las actividades y tipos, así como los formularios que faciliten su constitución;
j) Promover el perfeccionamiento de la legislación cooperativa;
k) Realizar investigaciones y estudios sobre la realidad cooperativa nacional, así como sobre la doctrina y prácticas cooperativas publicando textos y materiales alusivos;
l) Establecer en los departamentos del país filiales o agencias; y,
m) Las demás que establece esta ley.

Artículo 118°.- Fiscalización Pública. El Instituto Nacional de Cooperativismo ejercerá la fiscalización de acuerdo con las siguientes atribuciones:
a) Solicitar documentación y realizar inspecciones cuando estime convenientes;
b) Asistir a las asambleas en calidad de veedor, cuando considere necesario;
c) Coordinar su labor con otros organismos de fiscalización del sector público;
d) Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias de la materia cooperativa; y,
e) Las demás que establece esta Ley.

Artículo 119°.- Apoyo a Sectores Menos Desarrollados. El Instituto Nacional de Cooperativismo debe prestar apoyo técnico a los sectores menos desarrollados del Movimiento Cooperativo, considerando prioritariamente las limitaciones socioeconómicas de los socios, las necesidades de la región a que responden los proyectos cooperativos así como la gravitación sectorial de éstos.

Artículo 120°.- Dirección y Administración. El Instituto Nacional de Cooperativismo será dirigido por un Director designado por el Poder Ejecutivo que será asistido por un Consejo Asesor.

Artículo 121°.- Integración del Consejo Asesor. El Consejo Asesor se compondrá de cinco miembros, cuatro de ellos designados por las Cooperativas reconocida en Asamblea integrada por un representante por cada Cooperativa y un representante del Ministerio de Educación y Culto designado por el Poder Ejecutivo.

Artículo 122°.- El Consejo Asesor será convocado por el Director del Instituto Nacional de Cooperativismo para el tratamiento de todos aquellos asuntos que por su trascendencia requieran su opinión y en especial en relación a:
a) Proyectos de reforma;
b) Determinación de planes de acción generales, regionales o sectoriales; y,
c) Coordinación de actividades.

Artículo 123°.- Consejo Consultivo. El Instituto Nacional de Cooperativismo podrá contar con un consejo consultivo ad honorem en el que estarán representados los ministerios y otros organismos oficiales que entienden en las actividades que realicen las cooperativas, así como las organizaciones más representativas del movimiento cooperativo de conformidad con la reglamentación respectiva. Será convocado para el tratamiento de todos aquellos asuntos que por su trascendencia requieren su opinión, y en especial:
a) Proyectos de reforma del régimen legal de las cooperativas;
b) Determinación de planes de acción generales, regionales o sectoriales; y,
c) Coordinación de actividades entre los organismos del sector público ejecutores de programas de acción que directamente afecten a las cooperativas.

SECCION IV
DEL REGIMEN DE SANCIONES

Artículo 124°.- Causales de Sanción. Las cooperativas serán sancionadas en los siguientes casos:
a) Si no dieren cumplimiento a las disposiciones establecidas por esta ley o por sus reglamentos; y,
b) Si infringieren las resoluciones dictadas por la Autoridad de Aplicación.

Artículo 125°.- Sanciones Aplicables. De comprobarse los casos previstos en el artículo precedente, las cooperativas podrán ser sancionadas con:
a) Apercibimiento;
b) Multa que no será excesiva ni mayor a 200 jornales mínimos para actividades diversas no especificadas en la capital;
c) Intervención; y,
d) Cancelación de la personería.
Las sanciones se graduarán teniendo en cuenta la gravedad de la infracción, los antecedentes de la imputada, su importancia social o económica y en su caso, los perjuicios causados.

Art. 126.- Instrucción de Sumario. Las cooperativas y sus directivos no podrán ser sancionados sino por las causas establecidas legalmente y previa instrucción de sumario administrativo, en cuyo procedimiento se aplicará supletoriamente el trámite previsto en el Código Procesal Civil para el juicio de menor cuantía. El sumario deberá culminar en un plazo máximo de 90 (noventa) días hábiles, a ser computados desde el día siguiente a la notificación del Auto de Instrucción. Los plazos serán perentorios e improrrogables.

Artículo 127°.- Causa de Intervención. Si después de aplicada una multa en su escala máxima subsistiere la infracción sancionada, o se reincidiere en ella, la Autoridad de Aplicación requerirá al Consejo de Administración y a la Junta de Vigilancia de la cooperativa, que regularicen la situación dentro de un plazo perentorio, bajo advertencia de intervención.
La intervención será dispuesta por la Autoridad de Aplicación observando el siguiente procedimiento:
a) Dispuesta la intervención por la Autoridad de Aplicación, ésta nombrará un interventor quien podrá convocar a Asamblea Extraordinaria, a fin de regularizar el funcionamiento de la cooperativa y elegir nuevas autoridades en su caso;
b) La intervención cesará en cualquier momento cuando quede definitivamente regularizado el funcionamiento de la cooperativa;
c) La intervención tendrá una duración máxima de noventa días, prorrogables por única vez por otro noventa días más, según las circunstancias;
d) Durante la intervención todos los actos de los órganos de la cooperativa deberán ser previamente autorizados por el interventor, quien al término de su gestión rendirá un informe documentado a la Autoridad de Aplicación; y,
e) La intervención podrá ordenar auditorías.

Artículo 128°.- Cancelación de Personería. Vencidos los plazos establecidos en el inc. d) del artículo anterior sin que se regularice el funcionamiento de la cooperativa, la Autoridad de Aplicación cancelará la personería jurídica de la afectada.

Artículo 129°.- Recursos. Las sanciones pueden ser recurridas administrativa y judicialmente, de conformidad a las leyes que rigen la materia.

CAPITULO XI
DE LAS DISPOSICIONES FINALES

Art. 130.- Los Recursos Administrativos y la Acción Contenciosa. Los Recursos Administrativos y la Acción Contenciosa contra los actos administrativos emanados de las autoridades del Instituto Nacional de Cooperativismo (INCOOP), podrá interponerse recurso de reconsideración ante la misma autoridad que produjo el acto. Este recurso deberá plantearse dentro del plazo perentorio de diez días hábiles siguientes a su notificación, y se resolverá a los veinte días hábiles siguientes a la interposición del mismo. En caso de rechazarse el mismo, el interesado podrá recurrir a la impugnación vía judicial por vía contencioso – administrativo. Si vencido el plazo no se dictare resolución, el recurso se tendrá por denegado pudiendo el interesado igualmente recurrir a la impugnación judicial por la misma vía. Antes de recurrir a la impugnación judicial, el interesado podrá y si lo prefiere, interponer previamente el Recurso Jerárquico ante el Consejo Directivo. El acto administrativo resultante de la reconsideración podrá ser apelado ante el Consejo Directivo dentro del perentorio plazo de diez días, contados desde el día siguiente de la notificación, y dicho órgano colegiado deberá dictar resolución definitiva en los veinte días siguientes a la promoción del recurso de apelación, que se computará a partir de la interposición del recurso, si vencido dicho plazo no se dicta resolución el recurso se tendrá por denegado. Contra las resoluciones del Consejo Directivo solo podrá interponerse recurso de reconsideración, si la resolución fuere originaria de este órgano. Podrá interponerse demanda ante el fuero contencioso administrativo dentro del perentorio e improrrogable plazo de dieciocho días hábiles, contados desde la fecha de notificación del o de los actos administrativos considerados lesivos. La interposición de los recursos administrativos, así como de la acción contenciosa, suspenderá los efectos del acto administrativo atacado, a menos que se trate de una resolución que ordena la vigilancia localizada la intervención de una entidad cooperativa, central, federación o confederación de cooperativas en cuyo caso, las medidas ordenadas deberán cumplirse interin se resuelvan los recursos o la demanda. En los demás casos, el recurrente o accionante podrá también solicitar expresamente que la concesión o la acción no tenga efecto suspensivo.

Artículo 131°.- Disposiciones Derogadas. Deróngase la Ley No. 349 del 12 de enero de 1972, las disposiciones sobre régimen tributario a las Cooperativas que establece la Ley No. 125/91 y demás disposiciones legales que se opongan a esta Ley.

Artículo 132°.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.

Aprobada por la Honorable Cámara de Senadores el treinta y uno de agosto del año un mil novecientos noventa y cuatro y por la Honorable Cámara de Diputados, sancionándose la Ley el veintinueve de setiembre del año un mil novecientos noventa y cuatro.