LEY N° 388
QUE ESTABLECE DISPOSICIONES SOBRE LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS Y MODIFICA ARTÍCULOS DE LA LEY Nº 1.183/85, "CÓDIGO CIVIL"
EL CONGRESO DE LA NACIÓN SANCIONA CON FUERZA DE
LEY

Artículo 1º.- Modifícase el artículo 91 de la Ley Nº 1.183/85 "CÓDIGO CIVIL", el cual queda redactado como sigue:

Art. 91.- Son personas jurídicas:
a) El Estado;
b) Los Gobiernos Departamentales y las Municipalidades;
c) Las iglesias y las confesiones religiosas;
d) Los entes autárquicos, autónomos y los de economía mixta y demás entes de derecho público, que, conforme con la respectiva legislación, sean capaces de adquirir bienes y obligarse;
e) Las universidades;
f) Las asociaciones que tengan por objeto el bien común;
g) Las asociaciones inscriptas con capacidad restringida;
h) Las fundaciones;
i) Las sociedades anónimas;
j) Las cooperativas; y,
k) Las demás sociedades reguladas en el Libro III de este Código.

Artículo 2º.- Modifícase el artículo 93 de la Ley Nº 1.183/85 "CÓDIGO CIVIL", el cual queda redactado como sigue:

Art. 93.- Comenzará la existencia de las personas jurídicas previstas en los incisos c), e), f), h) y j) del Artículo 91, desde que su funcionamiento haya sido autorizado por la ley o por el Poder Ejecutivo. Las decisiones administrativas que hagan o no lugar al reconocimiento podrán ser recurridas judicialmente.

Artículo 3º.- Modifícase el artículo 967 de la Ley Nº 1.183/85 (Código Civil), el cual queda redactado como sigue:

Art. 967.- Las sociedades adquieren la personalidad jurídica desde su inscripción en el registro correspondiente.
La falta de registro no anulará el contrato, pero la sociedad no adquirirá el dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables aportados por los socios.
No será oponible a tercero ninguna estipulación no registrada que se aparte del régimen establecido por este Código, sea restringiendo los derechos de aquellos o los poderes conferidos a los administradores.

Artículo 4º.- Modifícase el artículo 1.050 de la Ley 1.183/85 "CÓDIGO CIVIL", el que queda redactado como sigue:

Art. 1050.- Las sociedades anónimas adquieren personalidad jurídica y comienzan su existencia a partir de su inscripción en el registro de las personas jurídicas y asociaciones creado por el Art. 345 de la ley Nº 879/81. Deberán anotarse en el registro la escritura pública en la que conste el acto constitutivo, los estatutos sociales, y la designación del primer directorio y del o de los primeros síndicos.
La sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo indicará:
a) El nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b) La denominación y el domicilio de la sociedad, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la República;
c) El objeto social;
d) El monto del capital suscripto e integrado;
e) El valor nominal y el número de las acciones y si éstas son nominativas o al portador;
f) El valor de los bienes aportados en especie;
g) Las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;
h) La participación en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios fundadores;
i) El número de los administradores y sus poderes, con indicación de cuáles de ellos tienen la representación de la sociedad; y,
j) La duración de la sociedad.

Artículo 5º.- Modifícase al artículo 1.051 de la Ley 1.183/85 "CODIGO CIVIL", el que queda redactado como sigue:

Art. 5º.- Para proceder a la constitución de una Sociedad Anónima es necesario que se haya suscripto por entero el capital social emitido.
Cumplidas las condiciones establecidas por la Ley para la constitución de las Sociedades Anónimas o una Sociedad de Responsabilidad Limitada, éstas deberán presentar la documentación respectiva a la Abogacía del Tesoro, la cual expedirá el dictamen pertinente en un plazo no mayor de ocho días hábiles para su correspondiente inscripción en los Registros Públicos.
Formalizada la inscripción, se publicará un extracto de la constitución por el término de tres días consecutivos en un diario de gran circulación.
El extracto deberá contener la individualización de la escritura pública de constitución, la denominación social, el domicilio, la duración, el objeto principal, el nombre del o de los directores y del o de los síndicos, así como el capital suscripto e integrado de la Sociedad.
Cualquier modificación de los estatutos sociales o la disolución de la sociedad deberán hacerse observando las mismas formalidades y procedimientos establecidos para la constitución.
Lo establecido en el presente artículo será aplicado a las Sociedades Anónimas y a las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Artículo 6º.- Modifícase el artículo 1.079 de la Ley Nº 1.183/85 "CODIGO CIVIL", que queda redactado como sigue:

Art. 1079.- Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
a) Memoria anual del directorio, balance y cuenta de ganancias y pérdidas, distribución de utilidades, informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la empresa que le corresponda resolver de acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que sometan a su decisión el directorio y los síndicos;
b) Designación de directores y síndicos, y fijación de su retribución;
c) Responsabilidades de los directores y síndicos y su remoción; y,
d) Emisión de acciones.
Para considerar los puntos a) y b), la asamblea será convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.

Artículo 7º.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.

Aprobada por la Honorable Cámara de Diputados el veintiseis de mayo del año un mil novecientos noventa y cuatro y por la Honorable Cámara de Senadores, sancionándose la Ley el veintiocho de julio del año un mil novecientos noventa y cuatro.