Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales
RESOLUCIÓN DGPEJBF No 04/2022
POR LA CUAL SE ESTABLECE EL PROCEDIMIENTO DE REGISTRO DE COMUNICACIÓN DE ASAMBLEAS Y SE DEROGA EL ARTÍCULO 5° DE LA RESOLUCIÓN DGPEBF No 03/2022.

Asunción, 10 de Junio de 2022


VISTO:
LA LEY N° 6446/2019 QUE "CREA EL REGISTRO ADMINISTRATIVO DE PERSONAS Y ESTRUCTURAS JURÍDICAS Y EL REGISTRO ADMINISTRATIVO DE BENEFICIARIOS FINALES DEL PARAGUAY;

LA LEY N° 6872/2021 “QUE ESTABLECE UN REGIMEN ESPECIAL Y TRANSITORIO PARA RECOUNDUCCION DE SOCIEDADES ANONIMAS INCUMPLIDORAS DE LA LEY
N°5895/2017 “QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL REGIMEN DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES MODIFICADA POR LA LEY N°6399/2019."

EL DECRETO 3241/2020 «POR EL CUAL SE REGLAMENTA LA LEY No 6446/2019, “QUE CREA EL REGISTRO ADMINISTRATIVO DE PERSONAS Y ESTRUCTURAS JURÍDICAS Y EL REGISTRO ADMINISTRATIVO DE BENEFICIARIOS FINALES DEL PARAGUAY;

EL DECRETO N°6583/2022 POR EL CUAL SE REGLAMENTA LA LEY N°6872/2021, QUE ESTABLECE UN REGIMEN ESPECIAL Y TRANSITORIO PARA RECONDUCCION DE
SOCIEDADES ANONIMAS INCUMPLIDORAS DE LA LEY N°5895/2017. "QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL REGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES" MODIFICADA POR LA LEY N°6399/2019.”

LA RESOLUCIÓN N° 03/2022 QUE AMPLIA LA RESOLUCIÓN DGPEJBF N° 15/2021 "POR LA CUAL SE AMPLIA LA RESOLUCIÓN DGPEJBF N°12/2021 REFERENTE A "DIRECTIVAS PARA LA ATENCIÓN DE LOS TRAMITES REALIZADOS POR LA DIRECCIÓN GENERAL DE
PERSONAS Y ESTRUCTURAS JURIDICAS"; ESPECÍFICAMENTE PARA CRITERIOS PARA LA VERIFICACIÓN DE LOS TRAMITES DE COMUNICACIÓN DE ASAMBLEAS Y COMUNICACIÓN DE CANJE DE ACCIONES"

LA RESOLUCION DGPEJBF N° 12/2021 POR LA CUAL SE ESTABLECEN DIRECTIVAS PARA LA ATENCION DE LOS TRÁMITES REALIZADOS POR LA DIRECCION GENERAL DE
PERSONAS Y ESTRUCTURAS JURIDICAS Y DE BENEFICIARIOS FINALES;

RESOLUCIÓN AT N° 05/2018 POR LA CUAL SE EMITEN DISPOSICIONES Y SE ADPTAN MEDIDAS ADMINISTRATIVAS PARA LA TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS
SOCIEDADES.

CONSIDERANDO:

QUE, ATENDIENDO LA NECESIDAD DE ESTABLECER MECANISMOS Y CRITERIOS CLAROS PARA LA CORRECTA EJECUCIÓN DE LOS PROCESOS PRESENTADOS Y A FIN DE OPTIMIZAR LOS SERVICIOS PRESTADOS CON CELERIDAD EN LOS TRÁMITES DE REGRISTRO DE COMUNICACIÓN DE ASAMBLEAS RELACIONADOS A LA DIRECCIÓN GENERAL DE PERSONAS Y ESTRUCTURAS JURÍDICAS Y DE BENEFICIARIOS FINALES.

POR TANTO,
EL DIRECTOR GENERAL
RESUELVE:

Artículo 1°.- ESTABLECER las siguientes directivas para la verificación de los trámites de registro de comunicación de asambleas realizados ante la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios finales:

A) Emisión de constancia de Asamblea

Datos a cotejar dentro del gestor de procesos (sistema)

1. Que la comunicación de la realización de la asamblea a la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios finales se haya realizado dentro del plazo de 15 días hábiles posterior a su realización.
2. Que la escritura de constitución de la sociedad se encuentre inscripta en los registros de la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios finales.
3. Que se haya realizado el canje de las acciones si correspondiere.
4. Que se haya realizado la primera Comunicación de los Registros Administrativos de Personas y Estructuras Jurídicas y el Registro Administrativo de Beneficiarios finales con su debida actualización.

Datos a cotejar dentro del Formulario

5. Que se hayan completado correctamente los datos de la sociedad como: denominación social, número de RUC. Estos deben coincidir con los datos registrados en la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios finales. Así como los datos de la asamblea como: cuadro de datos de asistentes a la asamblea (nombre o denominación social, C.I. o número de RUC, cantidad de acciones, nombre del representante, C.l. del representante), fecha de asamblea, tipo de asamblea, periodo correspondiente (si aplica o no aplica), convocatoria (primera o segunda). Estos deben coincidir con los documentos adjuntos.

Para el cuadro de datos de asistentes a la asamblea:

* Los socios presentes deben coincidir con el canje de acciones si hubiere, con el estatuto social de constitución, con las últimas asistencias a las asambleas de los años posteriores a la vigencia de la Ley N° 5895/2017. En caso de no coincidir, se debe verificar si hubo transferencia de acciones o un aumento de capital que dio lugar a la integración de un nuevo socio.

* En caso de que la transferencia de acciones no esté finalizada o se encuentre observada, primeramente se debe finalizar el proceso, siempre que la transferencia esté relacionada con la asamblea.

* En caso de que la sociedad sea constituida anterior a la vigencia de la Ley N° 5895/2017 y los socios no coinciden con los socios constituyentes y no existen presentaciones de asambleas anteriores, se presume que la transferencia de acciones fue realizada anterior a la vigencia de la Ley mencionado.

* En caso de ser una Persona jurídica paraguaya, el número de RUC será requisito Obligatorio.
* En caso de ser una persona jurídica extranjera, el número de identificación fiscal extranjero no será requisito obligatorio.

Documentación correspondiente:

6. Que se haya presentado correctamente todos y cada uno de los documentos como:

* Factura de publicación: de conformidad a los términos establecidos en el artículo 1082 del Código Civil Paraguayo.

* Libro de registro de asistencia: Copia del libro manual o registro de asistencia rubricado en caso de ser en formato digital. Este debe coincidir con la fecha de la asamblea, estar firmado por los accionistas o sus representantes y conforme a lo dispuesto en el artículo 1084 del Código Civil. Este debe ser igual al capital integrado. En caso de que el capital asistente a la asamblea sea menor que el capital integrado, se debe verificar si reúne quórum. En caso de que el capital asistente a la asamblea sea mayor al capital integrado, comparado con el balance, se debe verificar si hubo un aumento de capital social, emisión e integración de acciones posterior al cierre del balance adjunto.

* En caso de representación: se debe adjuntar carta poder firmada por el titular de la acción o representante conforme al art. 1085 del Código Civil Paraguayo (el apoderado no puede ser miembro del directorio, síndico o empleado de la firma). Las cartas poder del extranjero deben estar apostilladas conforme a la ley 4033/2010 artículo 16.

* Copia del libro manual o libro de actas de asamblea rubricado en caso de ser en formato digital. El acta de asamblea debe estar firmado por el presidente, secretario y accionista, conforme al art. 1096 del Código Civil Paraguayo.

Para las asambleas ordinarias que tengan como tratamiento la aprobación del Balance General:

* Balance General: Estos deben estar firmados por el representante legal y un profesional contable. En caso en el que el capital que asiste a la asamblea sea superior al capital integrado según el balance adjunto, verificar si la firma tiene una integración de capital superior al capital integrado según balance. En caso de que el capital asistente a la asamblea sea menor al capital integrado, verificar si reúne quórum.

* Informe del síndico y Memoria del Directorio: Estos deben mencionar el periodo tratado y encontrarse debidamente firmados.

Artículo 2°.- Disponer que, hasta el 15 de junio de 2022, las sociedades que se acojan al régimen especial establecido en la Ley N°6872/2021 podrán realizar la asamblea extraordinaria correspondiente a la reconducción.
La sociedad deberá comunicar a la DGPEJBF los recaudos correspondientes a la realización de la asamblea extraordinaria dentro del plazo de quince (15) días hábiles posteriores a la realización de la misma.

Artículo 3°.- Disponer que las solicitudes de Dictamen de modificación de estatutos que se acojan al régimen especial establecido en la Ley N°6872/2021 deberán ser presentadas hasta el 06 de Julio de 2022 como fecha tope de presentación.

Artículo 4°.- Establecer que para los casos de carta poder y publicación que no reúnan los requisitos de forma para su validez, el analista deberá enviar el requerimiento a fin de subsanar. Si posterior a esto persistiera el incumplimiento, se podrá emitir la constancia con las correspondientes observaciones.

Artículo 5°.- Disponer que para dar trámite a cualquier solicitud presentada por la sociedad previamente se debe verificar que no exista ningún otro trámite pendiente observado relacionado con el trámite.

Artículo 6° Disponer que para los casos de transferencia de acciones se deberá tener en cuenta lo dispuesto en el numeral 4 del artículo 2o de la Resolución AT N° 05/2018.

Artículo 7o.- Vigencia: a partir de la fecha de emisión de la presente resolución

Artículo 8°.- Comunicar a quienes corresponda y cumplido archivar.