Acta N° 4 de fecha 20 de enero de 2022.-
RESOLUCIÓN N° 16.-
REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO.-
VISTO: la nota conjunta de la Asociación de Bancos del Paraguay y la Asociación de Bancos y Financieras Paraguayos (ABAFI) de presentada en fecha 22 de diciembre de 2021; la Resolución N° 65, Acta N° 72 de fecha 4 de noviembre de 2010; las providencias de la Superintendencia de Bancos de fechas 23 de diciembre de 2021, 15 y 18 de enero de 2022; la providencia de la Presidencia de fecha 19 de enero de 2022; y,
CONSIDERANDO: que, la adopción de estándares mínimos para un buen gobierno corporativo es de suma importancia a efectos de que las entidades supervisadas realicen sus actividades de manera íntegra, transparente y prolija, potenciando la competitividad y optimizando el uso de sus recursos.
Que, en ese sentido, son objetivos fundamentales del Banco Central del Paraguay, preservar y velar por la estabilidad del valor de la moneda y promover la eficacia, integridad y estabilidad del sistema financiero.
Que, a la luz de las mejores prácticas internacionales de buen gobierno corporativo, un buen gobierno corporativo es esencial para el correcto funcionamiento de las entidades. En ese sentido, la seguridad y robustez de las entidades supervisadas contribuyen a lograr estabilidad, y la forma de operar es importante para mantener una solidez económica.
Que, en línea con ello y en virtud a la importancia conferida a estos estándares el Banco Central del Paraguay ha incorporado en su Ley Orgánica, entre las atribuciones del Directorio, la facultad de establecer condiciones de buen gobierno corporativo para sus supervisadas.
Que, el hecho de que los sujetos supervisados por la Superintendencia de Bancos y por la Superintendencia de Seguros desarrollen su labor en un entorno regido por normas, criterios, principios y valores de buen gobierno corporativo contribuirá a identificar, administrar y mitigar los riesgos inherentes a su actividad cotidiana.
Que, dichas prácticas confieren un importante valor agregado a las entidades y, concomitantemente, generan confianza en el mercado en el que operan y en los usuarios de los productos y servicios ofrecidos por las mismas, al tiempo de convertirse en herramientas que precautelan los derechos de los accionistas, depositantes, inversionistas y demás personas con intereses legítimos.
Que, en línea con lo expuesto en el párrafo anterior, el Comité de Basilea incorporó el Principio de Supervisión Bancaria N° 14 que vela porque el supervisor determine que los bancos y grupos bancarios cuenten con sólidas políticas y procesos en materia de gobierno corporativo que abarcan, por ejemplo, la dirección estratégica, la estructura de grupo y organizativa, el entorno de control, las atribuciones del Consejo y la alta dirección, así como las retribuciones. Estas políticas y procesos están en consonancia con el perfil de riesgo y la importancia sistémica del banco.
Que, el estándar internacional de supervisión de seguros relativo a Gobierno Corporativo emitido por la Asociación Internacional de Supervisores de Seguros (Principio Básico de Seguro N° 7), recomienda que la Supervisión establezca reglas precisas en esta materia, de manera a garantizar una sana y prudente administración y control de la aseguradora que conlleve un adecuado reconocimiento y protección de los usuarios del seguro.
Que, los criterios esenciales empleados para verificar el cumplimiento del principio, contemplan que los miembros del Consejo cuenten con la cualificación adecuada, sean eficaces y cumplan con su deber de diligencia y su deber de lealtad.
Que, sobre el punto, la OCDE define “deber de diligencia” como el deber del consejero de actuar con arreglo a criterios informados y prudentes en la toma de decisiones relativas a la empresa. Suele interpretarse como la obligación del consejero de abordar los asuntos de la empresa de la misma forma que una persona prudente abordaría sus propios asuntos. Además, define “deber de lealtad” como el deber del consejero de actuar en interés de la empresa y de los accionistas. El deber de lealtad debe impedir que cada consejero actúe en su propio interés, o en el interés de otro individuo o grupo, en detrimento de la empresa y de todos los accionistas».
Que, consecuentemente con el propósito de mitigar los riesgos derivados de los distintos negocios desarrollados y de las diversas transacciones que realizan a diario los sujetos supervisados por la Superintendencia de Bancos y por la Superintendencia de Seguros y atendiendo a la necesidad de arbitrar las medidas necesarias para el normal desenvolvimiento del sistema financiero, económico y cambiario de nuestro país, deviene imperioso exigir la implementación de políticas y procedimientos que se encuentren mínimamente alineados con determinados estándares básicos para un buen gobierno corporativo, considerando la relevancia que estos parámetros poseen para una adecuada administración y mitigación de los riesgos.
Que, en ese sentido, y de conformidad a los fundamentos expuestos preliminarmente, todos los sujetos supervisados por la Superintendencia de Bancos y por la Superintendencia de Seguros deberán implementar esquemas basados en los “ESTÁNDARES MÍNIMOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO”, que se plasma en el presente reglamento.
Por tanto, en uso de las atribuciones que le son conferidas por el artículo 5° de la Ley N° 489/95 “Carta Orgánica del Banco Central del Paraguay”, modificada y ampliada por el artículo 1° de la Ley N° 6104/2018;
EL DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DEL PARAGUAY
R E S U E L V E:
1°) Aprobar el “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO”, cuyo texto se adjunta como Anexo y forma parte de esta Resolución.------------------------------------------------------------------------------------------------
2°) Instruir a la Superintendencia de Bancos y a la Superintendencia de Seguros a elaborar: 2.1 GUÍAS DE APLICACIÓN del reglamento aprobado en el art. 1°); y
2.2 CRONOGRAMAS de APLICACIÓN del reglamento aprobado en el art. 1°).---------------
3°) Disponer que las entidades supervisadas por la Superintendencia de Bancos y por la Superintendencia de Seguros apliquen los “Estándares Mínimos para un Buen Gobierno Corporativo”, a partir del 1 de enero de 2023, en la secuencia, términos y plazos de los CRONOGRAMAS emitidos por las Superintendencias.-------------------------------------------------
4°) Derogar la Resolución Nº 65, Acta 72 de fecha 4 de noviembre de 2010 del Directorio del Banco Central del Paraguay, la Circular SB.SG. Nº 00679 de la Superintendencia de Bancos de fecha 9 de agosto de 2012 y las Resoluciones SS.SG N°s. 111/10 y SS.SG N° 36/11 de la Superintendencia de Seguros de fechas 13 de octubre de 2010 y 30 de junio de 2011, respectivamente.-----------------------------------------------------------------------------------------------
5°) Comunicar a quienes corresponda, publicar y archivar.-------------------------------------------------- FIRMADO DIGITALMENTE:
JOSÉ CANTERO.-PRESIDENTE.-
DIEGO DUARTE SCHUSSMULLER.-FERNANDO FILÁRTIGA.-
HUMBERTO COLMÁN.-MARÍA FERNANDA CARRON DE PEDERZANI.-DIRECTORES TITULARES.-
WALTER POISSON BENÍTEZ.-Encargado de Despacho de la Secretaría del Directorio.-
ANEXO
REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTANDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 2. Ámbito de Aplicación
Los presentes estándares constituyen un marco regulatorio de carácter obligatorio para las personas jurídicas supervisadas por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Seguros.
En la aplicación del presente reglamento, serán relevantes los criterios de proporcionalidad, gradualidad, razonabilidad y congruencia; debiendo considerarse -en su ejecución y supervisión- el tamaño, complejidad, estructura, importancia económica y perfil de riesgo de cada entidad supervisada.
Artículo 3. Guía de Aplicación
La Superintendencia de Bancos o la Superintendencia de Seguros, según corresponda, establecerán guías de aplicación que se comunicarán a los sujetos supervisados, las mismas establecerán cronogramas y mecanismos de implementación gradual de las disposiciones de este reglamento, las cuales serán proporcionales a la complejidad de las operaciones y servicios de las empresas, y al sector al que pertenecen.
Sin perjuicio de lo dispuesto en las citadas guías de aplicación, cualquiera de las Superintendencias en el marco de sus facultades legales podrá indicar las situaciones o condiciones que atenten o se aparten de los estándares o principios establecidos en el presente reglamento.
SECCION I
Responsabilidades generales
Artículo 5. Responsable general de la entidad
El Directorio o asimilado es el órgano responsable de la estrategia, la gestión de riesgos, la solidez financiera o solvencia, la organización interna y estructura de Gobierno Corporativo de la entidad supervisada. Puede delegar la administración de las tareas operativas, pero no la responsabilidad sobre ellos y debe rendir cuentas por la gestión de los recursos y por el seguimiento de las acciones de su Plana Ejecutiva, los Comités, y las distintas áreas que componen la entidad.
Artículo 6. Responsabilidades generales del Directorio o asimilado
El Directorio u órgano asimilado de Dirección de la entidad supervisada debe:
a. Establecer la estrategia de negocio y la solvencia financiera de la entidad, las decisiones claves referente al personal, la organización interna, la estructura y prácticas de gobierno, además de la gestión del riesgo y obligaciones de cumplimiento normativo;
b. Establecer una estructura organizativa en la entidad que considere satisfactoria y que permita al Directorio y a la Plana Ejecutiva desempeñar sus responsabilidades y facilitar una toma de decisiones eficaz y un buen gobierno;
c. Determinar las principales responsabilidades del mismo Directorio, de la Plana Ejecutiva y de otros encargados de la gestión del riesgo y del control, de acuerdo con las disposiciones legales, los estatutos sociales y las decisiones de la Asamblea General;
d. Mantener actualizadas las normas organizativas, estatutos u otros documentos similares de la entidad supervisada;
e. Determinar por medio de resolución fundada los procedimientos a seguir, en caso de imputación penal por una autoridad competente de algún miembro del Directorio o asimilado, o integrante de la Plana Ejecutiva; estableciendo las medidas que se adoptarán para mitigar los riesgos legales, operativos y reputacionales, u otros riesgos asociados.
SECCION II
Cultura corporativa y de control
Artículo 7. Cultura corporativa, conducta ética y conflictos de intereses
El Directorio o asimilado debe vigilar la aplicación y operatividad de las políticas para identificar posibles conflictos de interés. Atendiendo a la naturaleza, tamaño y complejidad de las entidades, dichos conflictos deberán ser gestionados sobre la base de políticas corporativas solidas e imparciales, acordes con la legislación nacional y las normas vigentes.
El Directorio debe promover y fomentar continuamente una cultura corporativa que exija y proporcione los incentivos adecuados para una conducta ética y que evite o minimice los posibles conflictos de interés, para lo cual deberá:
a. Establecer valores éticos (a través de un Código de Ética) que sirvan de guía y orientación para la conducción de las operaciones cotidianas de la entidad supervisada;
b. Asegurar que los valores éticos sean efectivamente difundidos y comunicados a todos los integrantes de la organización;
c. Ajustar sus actuaciones a los valores éticos, erigiéndose como ejemplo del cumplimiento de los mismos;
d. Asegurar que la Plana Ejecutiva implemente las políticas y los procedimientos necesarios para administrar o minimizar situaciones que susciten posibles conflictos de interés;
e. Asegurar que la entidad supervisada cuente con mecanismos ágiles para resolver conflictos internos (Ej. Mediación);
f. Garantizar que existan políticas y procedimientos claramente definidos para el tratamiento y la aprobación de operaciones relacionadas al personal superior o a empresas vinculadas o relacionadas (directa o indirectamente) a los mismos, a fin de evitar eventuales conflictos de intereses. Dichas políticas deberían incluir la aprobación, por parte del Directorio, de las operaciones más significativas;
g. Asegurar que existan políticas y procedimientos claramente definidos para el tratamiento y la aprobación de operaciones relacionadas a los accionistas o a empresas vinculadas a los mismos, a fin de evitar eventuales conflictos de intereses;
h. Seguir un proceso riguroso de revisión y aprobación, antes de emprender actividades a fin de garantizar que dicha actividad no ocasionará un conflicto de intereses;
i. Comunicar rápidamente cualquier problema que pueda resultar, o haya resultado, en un conflicto de interés;
j. Cada miembro del Directorio deberá abstenerse de votar en cualquier tema en que puedan tener un conflicto de interés o se vea comprometido su objetividad o habilidad de desempeñar adecuadamente su deber con la entidad;
k. Implementar procedimientos adecuados en las transacciones con partes relacionadas para que se produzcan de forma objetiva e independiente;
l. Definir el modo en que abordará cualquier incumplimiento de la política, debiendo establecerse el procedimiento y las eventuales sanciones a ser aplicadas;
m. Garantizar que las políticas de compensación o incentivos sean transparentes y consistentes con la estrategia global de largo plazo de la institución, y que existan mecanismos idóneos para verificar su cumplimiento.
Artículo 8. La entidad supervisada y su cultura de control
El Directorio debe promover una cultura de control en la organización, verificando que la Plana Ejecutiva implemente las políticas y procedimientos necesarios para que todos los integrantes de la organización puedan comprender acabadamente su respectivo rol en el control interno y en la gestión de riesgos, para lo cual deberá:
1. Aprobar la estructura organizativa acorde al tamaño, complejidad, naturaleza, volumen de operaciones y perfil de riesgos de la entidad supervisada, asegurando que la misma sea efectivamente difundida y llegue a conocimiento de todos los integrantes de la organización. Esta estructura deberá asegurar que exista una clara segregación de funciones y metas, entre los tomadores de decisiones comerciales y la asunción de riesgos, así como con las funciones de cumplimiento, monitoreo y control de la entidad supervisada, de manera que las cuestiones afines al cumplimiento legal y regulatorio puedan balancearse con respecto a las metas comerciales;
2. Asegurarse que existan mecanismos de control interno efectivos, acordes a la naturaleza y complejidad de las operaciones;
3. Asegurarse que exista una clara enumeración de deberes y responsabilidades de todos los integrantes de la institución, que sea consistente con la estrategia definida y que permita una clara identificación de los niveles de autorización requeridos para las diversas operaciones de la entidad;
4. Asegurarse que la estructura organizativa definida permita un monitoreo de las filiales y sucursales de la entidad supervisada, donde sus actividades se incluirán dentro de los controles y auditorías regulares;
5. Asegurarse que la Plana Ejecutiva implemente las estrategias y garantice el cumplimiento de las políticas establecidas.
SECCION III
Objetivos estratégicos y valores corporativos
Artículo 9. Objetivos estratégicos y valores corporativos
El Directorio u órgano asimilado debe aprobar y monitorear el cumplimiento de los objetivos estratégicos y de los valores corporativos que se establecen, y comunicar a toda la organización, para lo cual deberá:
1. Aprobar un marco estratégico que defina claramente los segmentos de negocio objetivo y los retornos esperados, el cual debe ser consistente con el apetito de riesgo y los niveles tolerables definidos;
2. Fijar los objetivos en el plan de negocios y los estándares de conducta profesional que deben servir de guía para la realización de operaciones, teniendo presente los intereses de los accionistas, clientes, depositantes y demás personas que posean un interés legítimo;
3. Adoptar las medidas necesarias para garantizar que los objetivos estratégicos y estándares de conducta profesional se divulguen y comuniquen efectivamente a todos los integrantes de la organización;
4. Evaluar regularmente los resultados financieros y operativos, comparándolos con el presupuesto contemplado en la estrategia y en los planes de negocios;
5. Revisar, por lo menos anualmente, los objetivos, la estrategia y los planes de negocio previamente establecidos, para analizar si los mismos se muestran coherentes con la marcha del negocio; 6. Asegurar que la Plana Ejecutiva aplique las políticas y los procedimientos estratégicos destinados a fomentar el comportamiento profesional y la integridad de los funcionarios, así como las políticas que prohíban o limiten suficientemente las actividades, o situaciones que puedan suscitar conflictos de intereses o menoscabar de alguna forma la calidad del gobierno corporativo;
7. Garantizar la existencia de un sistema de información íntegro, confiable y oportuno que permita tomar decisiones y que asegure la efectividad de las mismas;
8. Aprobar las estrategias y políticas adecuadas para el área de Tecnología de la Información (TI) dentro de la organización y asegurarse que la Plana Ejecutiva implemente los procedimientos necesarios para tornarlas aplicables efectivamente, para lo cual el Directorio u órgano asimilado de la entidad deberá asegurarse que:
8.1) La entidad cuente con una política de TI acorde a la estrategia del negocio.
8.2) El personal de TI se encuentre debidamente capacitado para una adecuada gestión y administración de la TI, así como de los riesgos inherentes asociados a la misma.
8.3) El soporte de TI permita dar cumplimiento a los requerimientos legales, regulatorios, contractuales, operativos y a un adecuado manejo de los riesgos de la entidad supervisada.
9. Comunicar a los empleados, incluida la Plana Ejecutiva, de que se tomarán medidas disciplinarias u otras medidas apropiadas ante comportamientos inaceptables o infracciones;
10. Definir en el código de conducta los comportamientos aceptables e inaceptables; 11. Prever mecanismos de control interno para monitorear y evitar actividades ilegales;. 12. Animar y permitir a los empleados a comunicar cualquier sospecha legítima sobre prácticas ilegales,
contrarias a la ética o cuestionables, de forma confidencial y protegidos de cualquier represalia; 13. Vigilar el mecanismo de denuncia de irregularidades. El Directorio deberá garantizar que los empleados que expresan sus sospechas y actúen de buena fe estén protegidos frente a perjuicios o represalias;
14. Aprobar cómo y quién debe investigar y resolver las sospechas legítimas significativas; ya sea un órgano independiente interno o externo, la Plana Ejecutiva y/o el propio Directorio;
SECCION IV
Capital
Artículo 10. Nivel y Calidad de Capital para absorber pérdidas potenciales
El Directorio debe demostrar, con base en un análisis y ante un requerimiento, que la Institución cuenta con un nivel suficiente de capital para poder absorber pérdidas potenciales y proteger a los usuarios o clientes, de los riesgos asumidos. El capital no podrá ser menor al que se determine en función de los requisitos regulatorios.
Para la determinación del capital suficiente, el Directorio debe implementar un proceso sistemático e integral y asegurar su cumplimiento tomando en cuenta una serie de factores:
1. El plan de negocios;
2. El tipo de entidad que aspira a ser;
3. La naturaleza, tipo y nivel de riesgos asumidos o exposiciones potenciales;
4. Cambios anticipados en el perfil de riesgos o estrategias;
5. La capacidad del capital de absorber pérdidas por eventos no anticipados e incertidumbre en los propios sistemas de medición.
Por lo tanto, el Directorio debe:
1. Establecer políticas y procedimientos adecuados y prudentes para la gestión del capital de la entidad, sobre la cantidad y calidad del capital requerido para apoyar las operaciones existentes y proyectadas tomando en cuenta las exposiciones a los riesgos y los requisitos regulatorios;
2. Revisar por lo menos anualmente las políticas, para asegurar que el nivel de capital es adecuado y prudente;
La evaluación de cumplimiento de este estándar se realizará teniendo en cuenta la naturaleza, complejidad y volumen de las operaciones que realiza la entidad, su perfil de riesgos y el nivel de solvencia que presenta.
SECCION V
Apetito de Riesgo
Artículo 11. Apetito por el riesgo, gestión y control del riesgo
El Directorio debe aprobar una estrategia en la cual se establezcan los parámetros a ser considerados al momento de asumir los diversos riesgos inherentes al giro comercial, así como las políticas asociadas que permitan la apropiada identificación y análisis de los objetivos de la entidad, tanto a nivel individual como en forma consolidada, para lo cual deberá:
1. Identificar y evaluar rigurosamente los diversos riesgos inherentes a la entidad supervisada y definir el nivel de exposición a cada tipo de riesgo;
2. Establecer los márgenes de tolerancia y las herramientas a ser utilizadas para medir, controlar y monitorear los riesgos inherentes, así como los riesgos residuales que arrojen las mediciones, una vez aplicados los elementos de mitigación de los mismos;
3. Promover y difundir la cultura de riesgos en los funcionarios de la organización; 4. Aprobar, al menos anualmente, la estrategia de riesgos, la cual deberá incluir los diferentes tipos de riesgos a ser asumidos por la entidad, el apetito y la tolerancia atinente a cada tipo de riesgo y el retorno esperado, de forma a que resulten consistentes entre sí. Asimismo, dicha estrategia deberá:
4.1 Ser consistente con la estrategia general y el plan de negocios definidos;
4.2 Encontrarse claramente definida, por escrito, y ser congruente con prácticas prudentes del mercado en el que desarrollan sus actividades y con los requisitos regulatorios.
4.3 Considerar los factores internos y externos que pudiesen afectar a la entidad, su posicionamiento en el mercado, su nivel de incidencia en el sistema, las amenazas y vulnerabilidades propias de su segmento de negocios, el área de sus operaciones, las capacidades del personal, la tecnología, entre otros.
5. Asegurar la continuidad del negocio, tomando en cuenta los aspectos coyunturales de la economía; 6. Asegurar que la Plana Ejecutiva adopte e implemente las medidas necesarias para garantizar un sistema de gestión integral de riesgos, que involucre a todo el personal y que sea de naturaleza proactiva;
7. Garantizar que la entidad supervisada cuente con los recursos necesarios para gestionar y administrar los riesgos, dentro del marco establecido y tomando en cuenta las presiones externas que puedan sobrevenir coyunturalmente;
8. Verificar que se establezcan políticas y procedimientos escritos que constituyan una guía efectiva para asumir y gestionar los riesgos, y que dichos procedimientos se encuentren implementados previamente a la realización de nuevas actividades o al lanzamiento de nuevos productos;
9. Asegurar que exista un sistema de “Evaluación de Riesgos” tendiente a garantizar el logro de los objetivos de la TI, y que permita a la entidad supervisada responder de manera oportuna a las amenazas que pudiesen afectar los servicios de la TI, contemplando niveles de criticidad y gravedad;
10. Acreditar que los procesos de la TI se monitoreen y sean auditados por lo menos anualmente por personas físicas o jurídicas independientes.
SECCION VI
Supervisión de la Plana Ejecutiva
Artículo 12. Evaluación de la Plana Ejecutiva y Planes de Sucesión
El Directorio debe seleccionar, monitorear y, si es necesario, reemplazar a la Plana Ejecutiva, para lo cual deberá:
1. Contar con procedimientos para evaluar regularmente la efectividad de la Plana Ejecutiva en la gestión de las operaciones, y la adecuación a las políticas definidas por el Directorio para la administración de los riesgos;
2. Recibir de la Plana Ejecutiva las explicaciones e informaciones necesarias y oportunas para poder juzgar su desempeño;
3. Asegurar que la Plana Ejecutiva reúna los criterios de idoneidad, capacidad, trayectoria y prestigio profesional, experiencia, integridad y solvencia moral, y dedicación suficiente necesarios para ejercer cargos de dicha naturaleza;
4. Aprobar los roles y las responsabilidades de la Plana Ejecutiva;
5. Elaborar e implementar un plan de sucesión para la Plana Ejecutiva, los coordinadores de los respectivos Comités y las áreas críticas dentro de la entidad.
SECCION VII
Aptitudes, composición y dedicación del Directorio
Artículo 13. Composición del Directorio
El Directorio debe mantener una estructura apropiada que permita tener una visión independiente, libre de injerencias políticas y de otros intereses o factores externos, para lo cual el Directorio deberá:
1. Tener el número suficiente de miembros para el eficaz y eficiente desempeño de sus funciones, quienes deberán ser electos y tener condiciones de probidad, idoneidad y experiencia, en virtud a un amplio conocimiento en materia de la competencia de la entidad, sumado a una comprobada e íntegra experiencia profesional. El número mínimo de integrantes estará dado por las respectivas leyes que regulan a cada tipo de entidad, o a falta de reglamentación específica, a satisfacción de la Superintendencia de Bancos o la Superintendencia de Seguros según corresponda.
2. En cuanto a la composición, el Directorio podrá tener Directores Patrimoniales, quedando a criterio de la entidad definir el número conforme a las condiciones y necesidades señaladas en el párrafo anterior, además, deberá tener mínimamente un miembro independiente, cuyas características se encuentran definidas en el Capítulo I – Artículo 4º - de la presente normativa.
Artículo 14. Perfil de los miembros del Directorio u órgano asimilado
Los Miembros del Directorio o asimilado deben ser aptos para ejercer sus cargos, comprender claramente su misión, sus funciones en el marco del gobierno corporativo, dedicar tiempo suficiente en sus labores y ser capaces de aplicar un juicio independiente en asuntos que atañen a la entidad supervisada, para lo cual deberán:
1. Conocer cada tipo de actividad financiera y comercial que la entidad supervisada pretenda realizar;
2. Contar con la experiencia necesaria para ejercer el gobierno corporativo de la entidad supervisada y monitorear su fiel cumplimiento por parte de todos los integrantes de la institución;
3. Adoptar decisiones con independencia de cualquier persona física o jurídica, vinculada o no a la entidad supervisada, que involucre o podría involucrar conflictos de intereses. Ningún Director deberá ejercer una influencia dominante directa o indirecta sobre la totalidad del Directorio o sobre la Plana Ejecutiva.
4. Implementar una estructura que contemple el establecimiento de Comités Auxiliares y que sea acorde con el volumen y la complejidad de las actividades de la entidad supervisada, y asegurar la participación de los distintos sectores involucrados en las decisiones relevantes. La Superintendencia de Bancos o la Superintendencia de Seguros según corresponda, podrán establecer los comités que mínimamente deben constituirse.
5. Capacitarse de manera continua, y promover la capacitación de aquellos Miembros que requieran conocimientos precisos y actualizados en materia bancaria, financiera, económica, regulatoria, contable, gestión de riesgos, tecnología de información y comunicación u otros ámbitos relacionados;
6. Recurrir a los comités especializados para el asesoramiento correspondiente, en los casos necesarios.
Artículo 15. Dedicación de los Directores
Los Miembros del Directorio, deberán dedicar tiempo suficiente para el cumplimiento de sus funciones. Para tal fin deben tomar en cuenta la naturaleza y complejidad de las actividades de la entidad y las siguientes condiciones:
1. Ningún miembro del Directorio podrá ocupar cargos de dirección o administración en entidades de otro grupo económico financiero, supervisado por el Banco Central del Paraguay, la Comisión Nacional de Valores y el Instituto Nacional del Cooperativismo u otras que la Superintendencia de Bancos o de Seguros considere oportuno incluir.
2. Ningún miembro del Directorio podrá ocupar cargos directivos o ejecutivos en más de 3 (tres) entidades, salvo en casos debidamente exceptuados por la Superintendencia de Bancos y de Seguros, los que serán determinados en la guía de aplicación.
3. Ningún miembro del Directorio, podrá desempeñar -al mismo tiempo - cargo de Gerente General en la entidad, o cualquier otro cargo de la Plana Ejecutiva, salvo en casos debidamente justificados y autorizados por las Superintendencias respectivas y considerando, además, la complejidad de las operaciones y servicios de las empresas, y al sector al que pertenecen.
4. Un mismo director podrá presidir como máximo tres Comités, siempre y cuando no representen conflictos de interés o se traten de Comités en áreas estratégicas de la entidad, de acuerdo a las limitaciones y exigencias establecidas en las normativas específicas que rijan a la entidad supervisada.
5. Cada entidad supervisada deberá evaluar anualmente la dedicación de tiempo suficiente por parte de los miembros del Directorio o asimilado, para lo cual deberá tener en cuenta como mínimo los siguientes criterios:
5.1 Las actividades que cada miembro del Directorio o asimilado ejerce en otras entidades o personas jurídicas;
5.2 El tamaño, naturaleza y complejidad de la otra entidad en la que el miembro del Directorio ejerce un cargo o actividad;
5.3 El número de reuniones programadas en la entidad, y en la otra en la cual desempeñe un cargo o actividad;
5.4 Cualquier otra responsabilidad relevante del miembro del Directorio que las entidades consideren necesario tener en cuenta al realizar la evaluación de su capacidad para dedicar tiempo suficiente;
5.5 Otros criterios establecidos por la Superintendencia de Bancos o la Superintendencia de Seguros mediante resolución de carácter general.
Artículo 16. Estructura, organización y evaluación del Directorio
El Directorio debe definir las estructuras y las prácticas de gobierno apropiadas para su trabajo, proporcionando los medios para su realización, debiendo revisarse periódicamente su continua eficacia.
El Directorio debe estructurarse en cuanto a liderazgo, tamaño y uso de los Comités de forma que desempeñe eficazmente su papel de control y demás responsabilidades, garantizando que el mismo dispone del tiempo y los medios necesarios para abordar y debatir en profundidad los asuntos pertinentes.
El Directorio debe arbitrar los medios con el fin de mantener actualizados las normas organizativas, estatutos u otros documentos similares que establezcan su organización, derechos, responsabilidades y principales actividades.
El Directorio debe efectuar evaluaciones anualmente a fin de respaldar su desempeño, para lo cual deberá:
1. Revisar su estructura, tamaño y composición, así como la estructura y coordinación de sus Comités.
2. Revisar la eficacia de sus propias prácticas y procedimientos de gobierno, con el fin de detectar y realizar los ajustes que sean necesarios; y
3. Dejar a disposición de la Superintendencia de Bancos o de la Superintendencia de Seguros, según corresponda los resultados de estas evaluaciones, los cuales deberán ser utilizados como parte de los continuos esfuerzos de mejora del Directorio o asimilado.
El Directorio o asimilado debe mantener un registro apropiado de sus deliberaciones y decisiones, mediante actas de reuniones o resúmenes de temas analizados, recomendaciones, decisiones y desacuerdos, los cuales deberán estar a disposición de la Superintendencia de Bancos o la Superintendencia de Seguros.
SECCION VIII
Rol del Presidente
Artículo 17. Papel del Presidente del Directorio o Asimilado
El Presidente del Directorio o asimilado será responsable de que el órgano colegiado funcione de forma eficaz, incluido el mantenimiento de una relación de confianza con los Directores.
El Presidente deberá contar con la experiencia, competencias, liderazgo y cualidades personales necesarias a fin de poder asumir sus funciones, asegurando que las decisiones que se tomen sean hechas de forma sólida y fundada. Asimismo, debe alentar y fomentar el debate crítico y generar un entorno de libre expresión en el proceso de toma de decisiones.
El Presidente debe dedicar tiempo suficiente al ejercicio de sus funciones en la entidad.
SECCION IX
Estructuras de Grupos
Artículo 18. Gobierno de Estructuras de Grupo
En la estructura de grupo, el Directorio o asimilado de la entidad controladora es el responsable general del grupo y garante del establecimiento y funcionamiento de un marco de gobierno claro y adecuado para la estructura, negocio y riesgos del grupo y sus entidades. El Directorio y la Plana Ejecutiva deben conocer la estructura organizativa del grupo económico financiero y los riesgos que asumen.
Artículo 19. Directorio o asimilado de la entidad controladora
El Directorio o asimilado de la entidad controladora, al operar en una estructura de grupo deberá identificar los riesgos sustanciales y problemas que pueden afectar a la entidad en su conjunto como a las empresas del grupo, por lo que debe ejercer una vigilancia adecuada de las mismas, al tiempo de respetar la independencia de las responsabilidades jurídicas y de gobierno que puedan corresponder a los Directivos de las demás empresas.
El Directorio o asimilado de la entidad controladora debe:
1. Establecer una estructura de grupo y un marco de gobierno corporativo con funciones y responsabilidades claramente definidas, a nivel de la entidad controladora como a nivel de grupo económico financiero según corresponda en función de la complejidad e importancia;
2. Definir una estructura apropiada para el Directorio y la Gerencia de las empresas del grupo, teniendo en cuenta los riesgos sustanciales a los que se expone el grupo;
3. Comprobar si el marco de gobierno corporativo del grupo incluye políticas, procesos y controles adecuados y si contempla la gestión de riesgos en las estructuras de negocio;
4. Garantizar que el marco de gobierno corporativo del grupo incluye procesos y controles apropiados para identificar y tratar potenciales conflictos de intereses intra-grupo, como los que surgen de las transacciones intra-grupo;
5. Aprobar políticas y estrategias claras para establecer nuevas estructuras y entidades jurídicas, garantizando que las mismas sean coherentes con las políticas y los intereses del grupo; 6. Comprobar que se cuente con sistemas eficaces para el intercambio de información intragrupo, gestionar sus riesgos, además de garantizar la supervisión eficaz del grupo;
7. Contar con suficientes recursos para comprobar el cumplimiento por parte de las empresas del grupo de todos los requisitos jurídicos, reguladores y de gobierno corporativo;
8. Asegurar que existan controles adecuados en todas las empresas que formen parte del grupo económico financiero.
Artículo 20. Estructuras adecuadas
El Directorio y la Plana Ejecutiva de la entidad controladora deberán asegurar estructuras adecuadas para mitigar y evitar riesgos sustanciales a la entidad, que puedan entorpecer la capacidad de vigilancia o impida una supervisión eficaz.
Por tanto, a este fin deberán:
1. Evitar estructuras complicadas carentes de sustancia económica o fines empresariales; 2. Mantener y revisar continuamente la idoneidad de las políticas, procedimientos y procesos que gobiernan la aprobación y mantenimientos de dichas estructuras o actividades, incluida la verificación plena del propósito, los riesgos asociados y la capacidad de la entidad para gestionar dichos riesgos antes de establecer nuevas estructuras e iniciar las actividades asociadas; 3. Contar con un proceso centralizado de aprobación y creación de nuevas entidades jurídicas y filiales sobre la base de criterios establecidos, incluida la habilidad de realizar el seguimiento y cumplir con los requisitos reguladores, fiscales, de divulgación de información financiera, gobiernos y otros requisitos para la disolución de filiales inactivas;
4. Establecer procedimientos y procesos adecuados para identificar y gestionar todos los riesgos sustanciales planteados por estas estructuras, incluida la falta de transparencia en la gestión, riesgos operacionales introducidos por estructuras de financiación interconectadas y complejas, exposiciones intragrupo, entre otros;
5. Aprobar solamente las estructuras que permitan identificar, evaluar y gestionar debidamente los riesgos sustanciales; garantizando que las actividades y la estructura se sometan a revisiones periódicas de auditoria interna y externa.
SECCION X
Retribución
Artículo 21. Retribución
La política retributiva de la entidad debe respaldar un gobierno corporativo y una gestión de riesgos robustos. El Directorio es responsable de la vigilancia general de la implementación por parte de la gerencia del sistema de remuneración en toda la entidad. Esta vigilancia e implementación se podrá delegar en un comité de retribuciones, pero ello no implica delegar la responsabilidad; a cuyo efecto el Directorio debe designar las personas adecuadas para la labor y asegurarse de que se le informe el cumplimiento de sus pautas.
La política retributiva del Directorio deberá ser aprobada por la Asamblea General de Accionistas.
El Directorio o asimilado o el comité de retribución en su caso, debe revisar anualmente, los planes de remuneración, sus procesos y resultados, y evaluar si el sistema de remuneración implementado en la entidad está creando los incentivos deseados para gestionar los riesgos asociados a dicho sistema.
El Directorio o asimilado, debe aprobar la retribución de los componentes de la plana ejecutiva. Asimismo, debe vigilar el desarrollo y funcionamiento de las políticas, así como los sistemas de retribución y los procesos de control relacionados.
Para los empleados en funciones de control (ie. Riesgo, Cumplimiento y Auditoría Interna), la remuneración debe determinarse independientemente de cualquier línea de negocio supervisada, y las medidas de desempeño deben basarse principalmente en la consecución de sus propios objetivos a fin de no comprometer su independencia.
Las políticas de remuneración deberán ser consistentes con la estrategia de negocio y de riesgo, objetivos, valores e intereses a largo plazo de la entidad, e incorporar medidas que prevengan conflictos de intereses
Las políticas de remuneración deberán alentar una cultura de riesgo sólida que aliente a los empleados a actuar en interés de la empresa y clientes. Los incentivos incorporados en las estructuras de remuneración no deben estimular a empleados a asumir riesgos excesivos.
La remuneración deberá reflejar la asunción de riesgos y sus resultados. Las prácticas de retribución en base a beneficios futuros deberán evaluarse mediante indicadores cualitativos y cuantitativos.
CAPITULO III
COMITES TÉCNICOS
Artículo 22. Comités
Las entidades deben tener constituidos los Comités exigidos por las normativas vigentes, y podrán constituir otros que conforme a su naturaleza, complejidad y estructura, importancia económica y perfil de riesgo se consideren necesarios.
El Directorio o asimilado podrá establecer para el asesoramiento correspondiente Comités especializados. Los mismos deberán ser creados por el Directorio y estar subordinados al mismo. El número y la naturaleza de los Comités dependerá del tamaño de la entidad y su Directorio, la naturaleza de las áreas de actividad de la entidad y su perfil de riesgo.
No obstante, el órgano supervisor podrá objetar la constitución de cualquier comité diferente a los citados en el presente reglamento y los exigidos en las demás normas vigentes.
El Directorio o asimilado debe nombrar miembros para los Comités especializados con el objetivo de lograr la combinación adecuada de destrezas y experiencia que permita a los Comités comprender plenamente, evaluar objetivamente y aportar nuevas ideas a los temas relevantes.
El Directorio o asimilado, a fin de reforzar la transparencia y la rendición de cuentas, debe incluir en el Informe de Gobierno Corporativo a ser divulgado conforme a las normativas vigentes, información sobre los Comités establecidos, sus mandatos y su composición.
La constitución de cada Comité y su reglamento debe ser aprobado por el Directorio o asimilado. Cada reglamento debe establecer el mandato, alcance, políticas y procedimientos de trabajo. Asimismo, debe contener la forma en la cual el Comité rendirá cuentas al Directorio o asimilado, política de rotación de sus miembros, o cualquier tipo de limitaciones relacionados al tiempo de permanencia en un mismo Comité.
Los Comités deben mantener documentadas sus deliberaciones y decisiones, mediante actas de reuniones en los que se asienten los temas tratados, las deliberaciones, las recomendaciones emitidas y las decisiones adoptadas. Dicha documentación debe incluir el desempeño por parte de los Comités, de sus funciones y de las asistencias, comunicaciones y/o recomendaciones que realice al supervisor o a los responsables de evaluar la eficacia de dichos Comités.
Artículo 23. Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría:
1. Debe contar con al menos dos miembros del Directorio. La coordinación del comité no podrá recaer en el presidente de la entidad o en otros coordinadores de otros comités;
2. Debe incluir miembros con experiencia en prácticas de auditoría, divulgación de información financiera y contabilidad;
3. Debe estar integrado por un número de miembros acorde con la naturaleza, complejidad y volumen de las operaciones de la institución y que permita cumplir su cometido con independencia. Para ello, la mayoría de los miembros deberá abstenerse de involucrarse en la gestión diaria de la entidad;
4. Debe garantizar que la experiencia de todos sus miembros sea compatible con sus respectivas obligaciones;
5. Debe recibir del Directorio el apoyo y los recursos necesarios para que éste pueda desempeñar sus funciones en forma independiente;
6. Debe asegurar que la periodicidad de las reuniones sea suficiente para monitorear y evaluar adecuadamente el funcionamiento de los mecanismos de control interno;
7. Debe reportar al Directorio de manera directa y comunicarle regularmente los hallazgos, observaciones o situaciones que sean detectadas.
Artículo 24. Comité de Riesgos
El Comité de Riesgos:
1. Debe contar con un miembro del Directorio, por lo menos. La coordinación del comité no podrá recaer en el Presidente de la entidad o en otros coordinadores de otros comités;
2. Sus miembros deben contar con probada experiencia en temas y prácticas de gestión de riesgos; 3. Debe analizar todas las estrategias de riesgo a nivel agregado y por tipo de riesgo y emitir las correspondientes recomendaciones al Directorio, así como sobre el apetito por el riesgo; 4. Debe revisar las políticas de riesgo de la entidad al menos una vez al año;
5. Debe vigilar que la Plana Ejecutiva cuente con procesos para fomentar el cumplimiento por la entidad de las políticas de riesgo aprobadas;
6. Debe asesorar al Directorio sobre el apetito de riesgo actual y futuro de la entidad, vigilar la aplicación por la Plana Ejecutiva de una gestión integral de riesgo que identifique, mida, controle y monitoree todos los riesgos que pudiesen afectar a la entidad.
7. Debe recibir información y comunicación periódica de la persona o dependencia responsable de la Gestión Integral de Riesgos sobre el perfil de riesgo actual de la entidad, apetito por el riesgo establecido, los límites, incumplimiento de los mismos y planes de mitigación.
Artículo 25. Comité de Retribución
El Directorio podrá constituir el Comité de Retribución, el cual:
1. Debe vigilar y monitorear cuestiones alusivas a la remuneración de la Plana Ejecutiva y de otros altos cargos, de manera a que dicha retribución sea congruente y se encuentre en consonancia con la cultura, los objetivos, la estrategia, los riesgos inherentes y el entorno de control de la entidad supervisada, contenidos en la política retributiva de la entidad.
2. Debe pronunciarse de manera competente e independiente sobre las políticas y prácticas de retribución de la entidad y los incentivos que crean;
3. Debe trabajar estrechamente con el Comité de Riesgos de la entidad, en la evaluación de los incentivos que crea el sistema de retribución;
4. Debe examinar si los incentivos generados por el sistema de retribución, toman en consideración el riesgo, el capital, la liquidez, y la probabilidad y el momento de obtener beneficios.
Artículo 26. Comité de Recursos Humanos
El Directorio podrá constituir el Comité de Recursos Humanos, el cual debe:
1. Proponer mecanismos para la evaluación de la eficacia del Directorio y de la Plana Ejecutiva y los medios para que esto se lleve a cabo;
2. Vigilar la correcta implementación de las políticas de personal o de recursos humanos de la entidad; 3. Dirigir el proceso de renovación y sustitución de personal;
4. Presentar recomendaciones al Directorio sobre nuevos directores y miembros de la plana ejecutiva; 5. Proponer los medios necesarios en pos de garantizar que el Directorio no esté dominado por una única persona o pequeño grupo de forma que menoscabe los intereses del conjunto de la entidad.
Este comité podrá ejercer las funciones establecidas para el comité de retribución.
Artículo 27. Comité de Ética y Cumplimiento Regulatorio
El Directorio podrá constituir el Comité de Ética y Cumplimiento Regulatorio, el cual debe:
1. Arbitrar los medios para que la entidad cuente con los elementos apropiados para promover una toma de decisiones adecuada, la debida consideración de los riesgos para la reputación de la entidad y el cumplimiento con las leyes, regulaciones y normas internas.
2. Revisar y evaluar los estándares, parámetros y valores éticos establecidos en el Código de Ética, que sirvan de guía y orientación para la conducción de las operaciones cotidianas de la entidad supervisada;
3. Vigilar, que los estándares éticos son efectivamente difundidos y comunicados a todos los integrantes de la organización.
CAPITULO IV
PLANA EJECUTIVA
Artículo 28. Funciones
Las funciones de la Plana Ejecutiva se centran en la implementación de las políticas, procedimientos, procesos y controles necesarios para gestionar las operaciones y riesgos en forma prudente, a fin de cumplir los objetivos estratégicos fijados por el Directorio o asimilado. La Plana Ejecutiva deberá desempeñar sus funciones con dedicación suficiente.
Asimismo, la Plana Ejecutiva debe asegurarse de que el Directorio o asimilado reciba información relevante, íntegra y oportuna que le permita adoptar decisiones efectivas y evaluar la gestión y el nivel de cumplimiento de la Plana Ejecutiva.
Artículo 29. Requisitos
La Plana Ejecutiva, como equipo y de manera segregada (es decir, cada uno de sus integrantes) debe poseer los conocimientos y habilidades necesarios para comprender, gestionar y supervisar los negocios y administrar los riesgos de la entidad, para lo cual deberá:
1. Encontrarse integrada por personas con idoneidad, capacidad, integridad, estabilidad, experiencia y adecuado conocimiento en la materia que compete a su línea de actividades, o en aquellas materias que tenga bajo su responsabilidad, debiendo dedicar tiempo suficiente para sus funciones dentro de la entidad.
2. La persona que desempeñe el cargo de Gerente General en carácter interino no podrá ejercer sus funciones en tal calidad por un tiempo superior a 6 (seis) meses;
3. Trabajar en equipo, respetando las funciones asignadas a los distintos integrantes, a fin de asegurar el cumplimiento de las directivas establecidas por el Directorio;
4. Comprender y respetar los límites de autoridad;
5. Tener control efectivo sobre su personal subalterno, en particular sobre aquél que se encuentra en áreas clave de la institución, dependiendo de la criticidad establecida por el Directorio.
Ningún miembro de la Plana Ejecutiva podrá ocupar cargos de dirección o administración en entidad de otro grupo económico financiero, supervisado por el Banco Central del Paraguay, la Comisión Nacional de Valores y el Instituto Nacional del Cooperativismo u otras que la Superintendencia de Bancos o de Seguros considere oportuno incluir.
Ningún miembro de la Plana Ejecutiva podrá ocupar cargos o ejercer funciones que puedan conllevar conflictos de intereses o menoscabar la sana gestión de la entidad, de acuerdo a la regulación vigente.
Artículo 30. La Plana Ejecutiva y la Gestión Estratégica
La Plana Ejecutiva debe establecer y mantener un proceso continuo y adecuado para la gestión estratégica de la entidad en función de los lineamientos del Directorio y rendir cuentas a éste de lo actuado, para lo cual deberá:
a. Elaborar y presentar al Directorio o asimilado para su aprobación los siguientes documentos:
1.1. El plan de negocios, en base a los lineamientos estratégicos definidos por el Directorio, que considere las características del entorno económico y de negocios, la posición financiera de la entidad supervisada y los riesgos en los cuales tiene o tendrá exposiciones;
1.2. El presupuesto anual.
b. Implementar la estrategia y el plan de negocios aprobado por el Directorio o asimilado de la entidad supervisada;
c. Asegurar que la estructura organizacional es consistente con los objetivos estratégicos fijados por el Directorio;
d. Monitorear periódicamente la ejecución del presupuesto aprobado y el grado de cumplimiento del plan de negocios;
e. Analizar los eventuales desvíos del plan de negocios, y arbitrar las acciones correctivas necesarias para mitigar los riesgos inherentes;
f. Proveer al Directorio de la entidad, información completa, relevante y oportuna sobre la implementación de la estrategia y los planes y sobre los resultados operativos y financieros reales contrastados con los resultados proyectados;
g. Poner en práctica las políticas de compensación fijadas por el Directorio o el Comité de Retribuciones.
Artículo 31. Gestión de Riesgos
La Plana Ejecutiva debe implementar un sistema de gestión de riesgos que contemple su visión de los riesgos, que involucre a todo el personal y sea proactivo, para lo cual deberá:
1. Implementar la estrategia de riesgos aprobada por el Directorio o asimilado;
2. Identificar y detectar las amenazas y vulnerabilidades, así como las consecuencias previsibles derivadas de los diversos tipos de riesgo inherentes al giro del negocio;
3. Asegurar la identificación del responsable del monitoreo de cada uno de los riesgos, y un esquema que permita obtener una visión integral de los riesgos que asume la entidad supervisada.
Artículo 32. Cultura de Control
La Plana Ejecutiva debe promover una cultura de control en toda la organización, para lo cual deberá:
1. Diseñar y mantener una estructura organizacional de acuerdo a los lineamientos aprobados por el Directorio, que asegure un adecuado control;
2. Diseñar un sistema de comunicación que asegure que todo el personal de la institución entiende, internaliza y cumple su rol en el control interno;
3. Asegurar la coordinación y comunicación de actividades entre distintas áreas a través de comités y/u otros mecanismos efectivos;
4. Mantener de manera constante un claro compromiso con el control;
5. Adoptar medidas oportunas y eficaces para corregir los problemas detectados por el Auditor Interno o Auditor Externo;
6. Facilitar el relacionamiento con los entes fiscalizadores y asegurarse de proveer los elementos, documentaciones y/o informaciones necesarias para que los mismos puedan cumplir su rol, por las vías o canales tecnológicos correspondientes.
Artículo 33. Conflicto de interés y políticas de control
La Plana Ejecutiva debe implementar las políticas aprobadas por el Directorio o asimilado para evitar o administrar posibles conflictos de interés y establecer los procedimientos de control que aseguren su cumplimiento. Para ello la Plana Ejecutiva deberá:
1. Implementar las políticas y procedimientos para identificar, mitigar y gestionar adecuadamente los conflictos de interés, en particular, en lo vinculado a las operaciones con entidades relacionadas. Estas deberán estar documentados y a disposición del supervisor;
2. Asegurar que existan y se implementen políticas de control adecuadas y efectivas, para la concesión de préstamos al personal, a los miembros del Directorio o Plana Ejecutiva y personas vinculadas a los mismos o a la entidad. Estas operaciones deben estar sujetas a revisión de los auditores internos y externos;
3. Implementar procedimientos que aseguren que la entidad cumple efectivamente las políticas y el régimen de tratamiento de las operaciones significativas que realice la entidad con el personal superior o empresas vinculadas. La aplicación de estos procedimientos debe estar documentada y a disposición del supervisor.
Artículo 34. Tecnología de la Información
La Plana Ejecutiva debe implementar un proceso íntegro de gestión de la Tecnología de Información (TI) consistente con la estrategia, para lo cual deberá:
1. Asegurar que los roles del responsable y los funcionarios del área de TI se encuentren claramente definidos y segmentados;
2. Establecer políticas de medición y mitigación de los riesgos en los procesos de TI; 3. Garantizar que se comprenda y comunique la importancia del cumplimiento de los requerimientos cursados por el organismo supervisor;
4. Asegurar que los funcionarios del área de TI posean la adecuada idoneidad y competencia técnica e independencia respecto de las áreas usuarias, a fin de garantizar soluciones oportunas y efectivas de tecnología de información para la organización;
5. Implementar procedimientos de control de la gestión del área de TI, tendientes a asegurar que los servicios a ser prestados por dicha área sean efectivamente monitoreados (indicadores clave del desempeño y/o factores críticos de éxito) y comparados con los niveles mínimos establecidos. La evaluación del desempeño del área de la TI deberá llevarse a cabo con la periodicidad establecida por el Directorio o asimilado;
6. Medir y evaluar, con la periodicidad establecida por el Directorio o asimilado, el nivel de satisfacción del cliente (interno y externo) sobre los servicios prestados por el área de TI, de manera a identificar vulnerabilidades, debilidades o potenciales señales de déficit en los niveles de servicio y establecer objetivos de mejoras;
7. Incluir en procesos de mejoras, aquellos procesos de TI que no alcancen las metas mínimas de desempeño establecidas por la entidad supervisada.
Artículo 35. Sistemas de Información
La Plana Ejecutiva deberá definir e implementar un sistema de información confiable, oportuno, fácilmente accesible y provista en un formato consistente, para lo cual deberá:
1. Garantizar que el sistema de información:
1.1 Incluya todas las actividades significativas de la entidad supervisada.
1.2 Incluya información financiera, operativa y de cumplimiento adecuado y completo. 1.3 Incluya información sobre eventos externos y condiciones relevantes para la toma de decisiones.
1.4 Genere información fiable, y se encuentre monitoreado y respaldado con planes de contingencia adecuados.
1.5 Provea información actualizada en forma oportuna a los usuarios apropiados, de forma de facilitar la toma de decisiones.
1.6 Procese y compile la información en forma consistente y uniforme. Los cambios en los sistemas de información deben estar adecuadamente documentados y claramente comunicados a los usuarios de la información.
1.7 Evite estructurarse de manera tal que la información se proporcione con excesivo detalle, generando una sobrecarga innecesaria de información y una vulnerabilidad. La relevancia de la información se encuentra directamente relacionada con las necesidades de los procedimientos de los miembros del Directorio, Plana Ejecutiva y las áreas de control para el desarrollo de sus respectivas funciones.
2. Asegurar que los informes remitidos a la Superintendencia de Bancos, a la Superintendencia de Seguros o al Banco Central del Paraguay, hayan sido verificados previamente y contengan datos reales, precisos y confiables.
CAPITULO V
GESTION DEL RIESGO, CUMPLIMIENTO Y CONTROL
Artículo 36. Identificación, seguimiento y control de riesgos
Los riesgos se deberán identificar, seguir y controlar de forma continuada a nivel individual y consolidado. La infraestructura de gestión del riesgo y control interno deberá estar alineada a los cambios en el perfil de riesgo de la entidad, a la coyuntura de riesgos externos y las prácticas del sector.
El marco de gobierno del riesgo de la entidad, deberá incluir políticas respaldadas por procedimientos y procesos de control apropiados, debiendo estar diseñadas a fin de garantizar que las capacidades de identificación, medición, mitigación y seguimientos sean proporcionales al tamaño y complejidad de la entidad y a su perfil de riesgo.
Todos los riesgos sustanciales de una entidad deberán ser identificados, a nivel de grupo, cartera y línea de negocio. Para su identificación y medición deberán incluir elementos cualitativos y cuantitativos, asimismo deberán incluir valoraciones del riesgo en toda la entidad respecto de su entorno operativo externo.
Las entidades deberán comparar periódicamente su rendimiento real frente a las estimaciones de riesgo (backtesting), para ayudar a determinar la precisión y eficacia del proceso de gestión del riesgo y realizar los ajustes necesarios.
Las entidades deberán disponer de procesos de gestión y aprobación de riesgos para productos o servicios, líneas de negocio o mercados nuevos o añadidos, así como para transacciones de montos mayores y complejas que exijan un uso significativo de los recursos o conlleven riesgos difíciles de cuantificar. Las entidades deberán contar también con procesos de revisión y aprobación para la tercerización de las funciones de la entidad, las cuales deberán ajustarse a las disposiciones vigentes.
Los mecanismos de identificación y medición del riesgo serán igualmente necesarios en las sucursales y filiales. Las filiales y sucursales con capacidad de asumir riesgos deben quedar abarcados por el sistema de gestión del riesgo de toda la entidad y formar parte del marco general de gestión del riesgo.
En caso de fusiones y adquisiciones de una parte o la totalidad de activos y pasivos, negociada entre entidades financieras, desinversiones, compra y venta de cartera y otros cambios en su estructura organizativa, las entidades deberán identificar los riesgos y actividades que puedan ocasionar conflictos con los objetivos estratégicos o el apetito por el riesgo de la entidad.
Artículo 37. Gestión Integral de Riesgo
La entidad deberá diseñar y aplicar una gestión integral de riesgos, adecuada a su naturaleza, tamaño y a la complejidad de sus operaciones y servicios, así como al entorno macroeconómico que afecta a los mercados en los que opera la entidad.
La Gestión Integral de Riesgos incluirá la totalidad de la entidad, sus líneas de negocio, procesos y unidades organizativas, a través de todos sus riesgos relevantes.
La persona o dependencia responsable de la Gestión Integral de Riesgo vigilará las actividades que conllevan riesgos en la entidad, debiendo contar para ello con la autoridad necesaria. Deberá poseer la suficiente autonomía, autoridad, jerarquía, independencia, recursos y acceso al Directorio para la correspondiente toma de decisiones.
Deberá garantizarse que la persona o dependencia responsable dedicará el tiempo suficiente a esa tarea, evitando que existan otras funciones que impidan el correcto desempeño de su actividad
Artículo 38. Cumplimiento Regulatorio
La persona o dependencia responsable del cumplimiento regulatorio deberá evaluar y monitorear el cumplimiento de todas las normativas aplicables a la entidad, debiendo identificar y poner a conocimiento las normativas y su impacto a cada una de las áreas responsables de su cumplimiento en el marco de sus funciones.
Asimismo:
1. propondrá al Directorio o asimilado de la entidad, políticas, procedimientos y metodologías apropiadas para el cumplimiento normativo regulatorio por parte de la entidad, siendo el Directorio el responsable de su aprobación.
2. deberá asesorar y mantener informado al Directorio o asimilado y a la Plana Ejecutiva en lo que se refiere a las acciones necesarias para el buen cumplimiento regulatorio, principales cambios normativos y su posible impacto en la entidad, y como se está gestionando el cumplimiento.
3. deberá gestionarse en forma independiente de la gestión de la entidad, a fin de evitar influencias en el desempeño de sus actividades. Sus funciones abarcarán todos los cumplimientos regulatorios que afectan a la entidad.
CAPITULO VI
DIVULGACION Y TRANSPARENCIA
Artículo 39. Informe sobre riesgos
La entidad deberá contar con un marco de gobierno de riesgos eficaz, en donde se exija una comunicación sólida de los riesgos a toda la organización, y la presentación de informes al Directorio o asimilado y a la Plana Ejecutiva, a fin de que los mismos puedan tomar decisiones fundadas, debiendo ser la información relevante, concisa y plenamente contextualizada.
Artículo 40. Divulgación y transparencia
El Directorio o asimilado deberá asegurar que se provea información financiera y otras informaciones y datos a los agentes del mercado y a los usuarios, que faciliten la debida evaluación de la entidad. El alcance y el contenido de la información a ser proporcionada y el nivel de desagregación deberán ser consistentes con el tamaño, complejidad y naturaleza de las operaciones de la entidad supervisada, sin perjuicio de los deberes legales de secreto de información.
La Superintendencia de Bancos o la Superintendencia de Seguros según corresponda, por resolución de carácter general, podrá determinar el nivel de desagregación o el formato de publicación de la información a ser proporcionada, según tipo de operaciones o el segmento en que la entidad supervisada opere.
Artículo 41. Fomento de la participación de los accionistas
La entidad supervisada deberá establecer los canales adecuados para facilitar la comunicación con los accionistas, a través de los cuales éstos puedan dirigirse a la misma para requerir información o para plantear cuestiones que puedan ser de interés de la entidad supervisada, o que se formulan en su condición de accionistas.
Los accionistas podrán formular las preguntas y solicitar la revisión de los documentos que consideren pertinentes, que guarden relación con la gestión y con las actividades de la entidad supervisada y, en particular, con relación a toda información que la entidad haga pública, desde el momento de su publicación.
La entidad supervisada deberá examinar las preguntas, sugerencias o comentarios de los accionistas, y deberán contestarlas o evacuarlas en la brevedad posible, ya sea en forma individual o agrupada. La entidad no podrá excusarse de esta obligación, alegando falta de información o documentación que – por su naturaleza - debería encontrarse a su disposición.
En ningún caso, el derecho a solicitar la visualización de documentos podrá abarcar a aquellos que contengan información de carácter confidencial de la entidad o personas físicas, o que contengan documentaciones que, en caso de ser divulgadas, puedan ser utilizadas en detrimento de la entidad.
Artículo 42. Canales Electrónicos de Comunicación y Difusión de Información a través de la página Web Corporativa.
La entidad supervisada deberá fomentar la utilización de las nuevas tecnologías para la comunicación remota a distancia (como, por ejemplo, correo electrónico u otros canales), y deberán mantener disponible una página web corporativa que deberá contener mínimamente, de forma permanente y actualizada, la siguiente información:
1. Copia de los Estatutos Sociales;
2. Reglamento del Directorio y Reglamento de la Asamblea de Accionistas, así como otras normas corporativas;
3. Estructura y Organización de la entidad supervisada y del Directorio o asimilado; 4. Nómina de accionistas - sean personas físicas o jurídicas - que en forma individual o consolidada - conjunta de un determinado grupo vinculado - ostenten una participación igual a la determinada por la Superintendencia de Bancos o la Superintendencia de Seguros; que posean un grado de participación determinado por la Superintendencia de Bancos o por la Superintendencia de Seguros, según corresponda. De ser una persona jurídica la que posea acciones que representen la participación determinada por el ente regulador, la información deberá ser desagregada hasta que sea posible identificar a las personas físicas que indirectamente participan del capital accionario de la entidad supervisada.
5. Política de incentivos y retribuciones. En concreto, deberá divulgarse públicamente un informe anual sobre compensación que incluya: el proceso de toma de decisiones para determinar la política de remuneración en la entidad, las características de diseño más importantes del sistema retributivo, incluidos los criterios empleados para la evaluación del desempeño y el ajuste por riesgo, y la información cuantitativa agregada sobre retribución, presentarse además las medidas que reflejan el desempeño a más largo plazo de la entidad;
6. Información para accionistas e inversores, tales como:
6.1 Información Financiera, incluyendo estados financieros trimestrales e históricos; 6.2 Minutas de los temas tratados en las Actas de Asambleas, exceptuando las informaciones que puedan ser de carácter confidencial.
6.3 Políticas de Distribución de Dividendos;
6.4 Declaración de Acuerdos entre Accionistas;
6.5 Informes Anuales, incluyendo la Memoria Anual, y;
6.6 La información bursátil necesaria, en el caso de que la entidad supervisada se encuentre listada en el mercado de valores, así como otros hechos relevantes.
7. Informe de Gobierno Corporativo conforme al contenido establecido en las disposiciones normativas vigentes.
Artículo 43. Convocatoria de la Asamblea.
La entidad supervisada debe, además de los medios tradicionales de publicación, difundir a través de la página web corporativa toda la información relativa a la convocatoria a la Asamblea y a su documentación complementaria, así como toda aquella que estime conveniente para facilitar la asistencia y participación activa de los accionistas.
La entidad supervisada deberá desarrollar sistemas y mecanismos de alerta que permitan notificar en tiempo real al accionista o inversor, (ejemplo: correo electrónico) sobre informaciones y contenidos que se publiquen en la página web de la entidad.
CAPITULO VII
REGIMEN SANCIONATORIO
CAPITULO VIII
DISPOSICIONES ESPECÍFICAS PARA ASEGURADORAS
Artículo 45. Función Actuarial
El Directorio debe asegurarse que la empresa cuente con una dependencia o encargado de realizar cálculos de función actuarial. Para esto debe:
1. Implementar un proceso para el diseño de las Notas Técnicas a ser aplicadas de modo a garantizar la suficiencia de las primas y apropiada constitución de las Provisiones Técnicas acorde con las necesidades de la empresa y los perfiles de los riesgos asumidos. Los niveles adoptados no podrán ser menores a los que se determine en función de los requisitos legales y reglamentarios.
2. Verificar los mecanismos de análisis y definición de riesgos, tarificación, nuevos planes de seguros y cálculo de reservas técnicas.
3. Asegurarse que la función actuarial tenga los recursos necesarios, con las adecuadas capacidades técnicas, de acuerdo con la naturaleza, tamaño, complejidad y nivel de riesgos de la institución. 4. Garantizar que la función actuarial sea independiente del área comercial de la empresa. 5. Requerir a la Plana Ejecutiva, al cierre de cada Ejercicio Financiero, un informe de evaluación del comportamiento siniestral de corto y largo plazo, así como del grado de eficiencia de las Notas Técnicas principalmente en cuanto a tarificación y constitución de Provisiones Técnicas, de cada Plan de Seguro aplicado.
Artículo 46. Asistencia a clientes
Establecer un procedimiento comunicacional con los clientes que permita transmitir directamente consultas, quejas, reclamos y denuncias al presidente del Directorio. Al efecto se promoverán prioritariamente los canales electrónicos a través plataformas desarrolladas en la página Web institucional y en redes sociales.
Definir una política de atención al cliente que deberá prever al menos:
1. Que las consultas, quejas y reclamos de los tomadores de pólizas y beneficiarios prevean procedimientos claros, sencillos, completos y comprensibles, siendo administrados bajo un sistema de manejo y resolución de conflictos eficiente, respetuoso y justo, buscando y promoviendo mecanismos alternativos de solución de conflictos, a fin de prevenir llegar a litigios judiciales;
2. Una orientación clara a los interesados en obtener coberturas y proponentes de seguros, de acuerdo a las informaciones sobre sus pretensiones y necesidades que sean recabadas de manera objetiva, proporcionándoles a la vez información precisa referente al contrato de seguros, sus derechos y obligaciones;
3. Manejo discrecional y confidencial de la información de sus clientes;
4. Publicidad y promoción de las características de sus productos de manera veraz, comprensible y completa; y
5. Capacitar y promover entre sus empleados y agentes de seguros el trato equitativo y respetuoso a la clientela.