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Resolución M.H. Nº 467/2020 - POR LA CUAL SE MODIFICAN LOS ARTÍCULOS 8º, 10 Y 13 DE LA RESOLUCIÓN M.H. Nº 418/2019, «POR LA CUAL SE REGLAMENTA LA LEY Nº 6399/2019, “QUE MODIFICA LOS ARTÍCULOS 3º Y 4º
2020-12-30Norma: ResoluciónOrganización: Poder Legislativo NacionalJurisdicción: NacionalAlcance: General
RESOLUCIÓN Nº 467/2020
POR LA CUAL SE MODIFICAN LOS ARTÍCULOS 8º, 10 Y 13 DE LA RESOLUCIÓN M.H. Nº 418/2019, «POR LA CUAL SE REGLAMENTA LA LEY Nº 6399/2019, “QUE MODIFICA LOS ARTÍCULOS 3º Y 4º DE LA LEY Nº 5895/2017, "QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES" Y ESTABLECE MEDIDAS TRANSITORIAS”».
Asunción, 30 de diciembre de 2020
VISTO: El memorándum DGPEJBF N° 1 de fecha 18 de diciembre del año en curso, originado en la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales de este Ministerio (Exp. M.H. N° 108.132/2020), a través del cual se solicita la modificación de la Resolución M.H. N° 418/2019, «Por la cual se reglamenta la Ley N° 6399/2019, "Que modifica los articulas 3º y 4º de la Ley N° 5895/2017, 'Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones y establece medidas transitorias"».
La Ley Nº 5895/2017, «Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones».
El Decreto N° 9043/2018, «Por el cual se reglamenta la Ley N° 5895 del 5 de octubre de 2017, «Que establece reglas de transparencia en el regimen de las sociedades constituidas por acciones" y se establecen disposiciones en materia societaria».
La Ley N° 6399/2019, «Que modifica los artículos 3° y 4º de la Ley N° 5895/2017, "Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones" y establece medidas transitorias».
La Ley Nº 6524/2020, «Que declara estado de emergencia en todo el territorio de la República del Paraguay ante la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud a causa del COVID-19 o Coronavirus y se establecen medidas administrativas, fiscales y financieras».
El Decreto Nº 3442/2020, «Por el cual se dispone la implementación de acciones preventivas ante el riesgo de expansión del Coronavirus (COVID-19) al territorio Nacional».
El Decreto N° 3456/2020, «Por el cual se declara estado de emergencia sanitaria en todo el territorio nacional para el control del cumplimiento de las medidas sanitarias dispuestas en la implementación de las acciones preventivas ante el riesgo de expansión del Coronavirus (COVID-19)», ampliado y modificado por el Decreto N° 3478/2020.
El Decreto N° 3506/2020, «Por el cual se reglamenta la Ley Nº 6524/2020, "Que declara estado de emergencia en todo el territorio de la República del Paraguay ante la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud a causa del COVID-19 o Coronavirus y se establecen medidas administrativas, fiscales y financieras"»; y
CONSIDERANDO: Que el artículo 2° de la Ley N° 6399/2019 establece las consecuencias y prohibiciones para las sociedades por el incumplimiento de las obligaciones dispuestas en la misma. Estas son: la suspensión de derechos económicos; perdida de validez como título accionario representativo del capital social; la prohibición de operar con entidades que integran el Sistema Financiero; la obligación de iniciar su proceso de disolución y liquidación conforme al procedimiento previsto en el Código Civil; y las multas ya dispuestas en la Ley N° 5895/2017.
Que la Ley N° 6399/2019 establece como sanción la perdida de validez como títulos accionarios representativos del capital social para las acciones al portador que no fueron canjeados al 10 de diciembre de 2020 (seis meses posteriores al vencimiento del término para el canje).
Que el artículo 8º, primer párrafo, de la Resolución M.H. N° 418/2019, dispone que para los casos en que, al 11 de diciembre de 2020 persista el incumplimiento de la obligación de canje de acciones al portador a nominativas, todas las acciones al portador perderán su validez como título accionario representativo del capital social de la sociedad. Las sociedades deberán celebrar la asamblea extraordinaria dispuesta en el artículo 2° de la Ley Nº 6399/2019 al solo efecto de proceder a la modificación de estatutos para reducir, del capital emitido, el valor de las acciones al portador no canjeadas y que el capital social esté representado íntegramente por acciones nominativas.
Que en el artículo 10 de la citada Resolución, se dispone que a partir del 11 de diciembre de 2020, las acciones al portador no canjeadas por acciones nominativas, no tendrán validez como título accionario representativo del capital social de la sociedad y no podrán ser canjeadas en lo sucesivo. Quienes no hayan cumplido con la obligación de canje, solo tendrán un derecho de crédito contra la sociedad inicialmente por el valor nominal de las acciones, salvo los casos que el accionista o la sociedad considere el reembolso por el valor real de la acción.
Que ante la declaración de estado de emergencia en todo el territorio de la República del Paraguay a raíz de la pandemia del coronavirus o COVID-19 declarada por la Organización Mundial de la Salud, el Gobierno Nacional a través de sucesivos decretos del Poder Ejecutivo ha adoptado medidas sanitarias para evitar la propagación del virus, las cuales han afectado el funcionamiento normal de las instituciones publicas, entre ellas la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, dependiente del Ministerio de Hacienda, y la Dirección General de los Registros Públicos, dependiente de la Corte Suprema de Justicia.
Que las medidas sanitarias señaladas han conllevado a la paralización o el lento procesamiento de los trámites de las instituciones mencionadas precedentemente, lo que se tradujo en la dificultad de las sociedades anónimas para cumplir con el canje de acciones en un momento crítico de la economía nacional e internacional. En tal sentido, resulta prudente extender el plazo para que las sociedades anónimas que iniciaron su trámite de conversión hasta el 9 de diciembre de 2020, puedan realizar el canje de sus acciones al portador a nominativas hasta el 15 de enero de 2021 y, en caso de que no lo hagan en dicho plazo, recién desde el 16 de enero de 2021 esas acciones no canjeadas perderían la validez como títulos accionarios representativos del capital social de la sociedad.
Que la Ley N° 6399/2019 faculta al Ministerio de Hacienda a emitir las reglamentaciones correspondientes.
Que la Abogacía del Tesoro de este Ministerio se ha expedido en los términos del Dictamen Nº 986 de fecha 21 de diciembre de 2020.
POR TANTO, en ejercicio de sus atribuciones legales.
EL MINISTRO DE HACIENDA
RESUELVE:
POR LA CUAL SE MODIFICAN LOS ARTÍCULOS 8º, 10 Y 13 DE LA RESOLUCIÓN M.H. Nº 418/2019, «POR LA CUAL SE REGLAMENTA LA LEY Nº 6399/2019, “QUE MODIFICA LOS ARTÍCULOS 3º Y 4º DE LA LEY Nº 5895/2017, "QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES" Y ESTABLECE MEDIDAS TRANSITORIAS”».
Asunción, 30 de diciembre de 2020
VISTO: El memorándum DGPEJBF N° 1 de fecha 18 de diciembre del año en curso, originado en la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales de este Ministerio (Exp. M.H. N° 108.132/2020), a través del cual se solicita la modificación de la Resolución M.H. N° 418/2019, «Por la cual se reglamenta la Ley N° 6399/2019, "Que modifica los articulas 3º y 4º de la Ley N° 5895/2017, 'Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones y establece medidas transitorias"».
La Ley Nº 5895/2017, «Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones».
El Decreto N° 9043/2018, «Por el cual se reglamenta la Ley N° 5895 del 5 de octubre de 2017, «Que establece reglas de transparencia en el regimen de las sociedades constituidas por acciones" y se establecen disposiciones en materia societaria».
La Ley N° 6399/2019, «Que modifica los artículos 3° y 4º de la Ley N° 5895/2017, "Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones" y establece medidas transitorias».
La Ley Nº 6524/2020, «Que declara estado de emergencia en todo el territorio de la República del Paraguay ante la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud a causa del COVID-19 o Coronavirus y se establecen medidas administrativas, fiscales y financieras».
El Decreto Nº 3442/2020, «Por el cual se dispone la implementación de acciones preventivas ante el riesgo de expansión del Coronavirus (COVID-19) al territorio Nacional».
El Decreto N° 3456/2020, «Por el cual se declara estado de emergencia sanitaria en todo el territorio nacional para el control del cumplimiento de las medidas sanitarias dispuestas en la implementación de las acciones preventivas ante el riesgo de expansión del Coronavirus (COVID-19)», ampliado y modificado por el Decreto N° 3478/2020.
El Decreto N° 3506/2020, «Por el cual se reglamenta la Ley Nº 6524/2020, "Que declara estado de emergencia en todo el territorio de la República del Paraguay ante la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud a causa del COVID-19 o Coronavirus y se establecen medidas administrativas, fiscales y financieras"»; y
CONSIDERANDO: Que el artículo 2° de la Ley N° 6399/2019 establece las consecuencias y prohibiciones para las sociedades por el incumplimiento de las obligaciones dispuestas en la misma. Estas son: la suspensión de derechos económicos; perdida de validez como título accionario representativo del capital social; la prohibición de operar con entidades que integran el Sistema Financiero; la obligación de iniciar su proceso de disolución y liquidación conforme al procedimiento previsto en el Código Civil; y las multas ya dispuestas en la Ley N° 5895/2017.
Que la Ley N° 6399/2019 establece como sanción la perdida de validez como títulos accionarios representativos del capital social para las acciones al portador que no fueron canjeados al 10 de diciembre de 2020 (seis meses posteriores al vencimiento del término para el canje).
Que el artículo 8º, primer párrafo, de la Resolución M.H. N° 418/2019, dispone que para los casos en que, al 11 de diciembre de 2020 persista el incumplimiento de la obligación de canje de acciones al portador a nominativas, todas las acciones al portador perderán su validez como título accionario representativo del capital social de la sociedad. Las sociedades deberán celebrar la asamblea extraordinaria dispuesta en el artículo 2° de la Ley Nº 6399/2019 al solo efecto de proceder a la modificación de estatutos para reducir, del capital emitido, el valor de las acciones al portador no canjeadas y que el capital social esté representado íntegramente por acciones nominativas.
Que en el artículo 10 de la citada Resolución, se dispone que a partir del 11 de diciembre de 2020, las acciones al portador no canjeadas por acciones nominativas, no tendrán validez como título accionario representativo del capital social de la sociedad y no podrán ser canjeadas en lo sucesivo. Quienes no hayan cumplido con la obligación de canje, solo tendrán un derecho de crédito contra la sociedad inicialmente por el valor nominal de las acciones, salvo los casos que el accionista o la sociedad considere el reembolso por el valor real de la acción.
Que ante la declaración de estado de emergencia en todo el territorio de la República del Paraguay a raíz de la pandemia del coronavirus o COVID-19 declarada por la Organización Mundial de la Salud, el Gobierno Nacional a través de sucesivos decretos del Poder Ejecutivo ha adoptado medidas sanitarias para evitar la propagación del virus, las cuales han afectado el funcionamiento normal de las instituciones publicas, entre ellas la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, dependiente del Ministerio de Hacienda, y la Dirección General de los Registros Públicos, dependiente de la Corte Suprema de Justicia.
Que las medidas sanitarias señaladas han conllevado a la paralización o el lento procesamiento de los trámites de las instituciones mencionadas precedentemente, lo que se tradujo en la dificultad de las sociedades anónimas para cumplir con el canje de acciones en un momento crítico de la economía nacional e internacional. En tal sentido, resulta prudente extender el plazo para que las sociedades anónimas que iniciaron su trámite de conversión hasta el 9 de diciembre de 2020, puedan realizar el canje de sus acciones al portador a nominativas hasta el 15 de enero de 2021 y, en caso de que no lo hagan en dicho plazo, recién desde el 16 de enero de 2021 esas acciones no canjeadas perderían la validez como títulos accionarios representativos del capital social de la sociedad.
Que la Ley N° 6399/2019 faculta al Ministerio de Hacienda a emitir las reglamentaciones correspondientes.
Que la Abogacía del Tesoro de este Ministerio se ha expedido en los términos del Dictamen Nº 986 de fecha 21 de diciembre de 2020.
POR TANTO, en ejercicio de sus atribuciones legales.
EL MINISTRO DE HACIENDA
RESUELVE:
Art. 1º.- Modificar los artículos 8º, 10 y 13 de la Resolución M.H. N° 418/2019, «Por la cual se reglamenta la Ley N° 6399/2019, "Que modifica los artículos 3º y 4º de la Ley N° 5895/2017, 'Que establece reglas de transparencia en el régimen de las Sociedades Constituidas por Acciones y establece medidas transitorias"», los cuales quedan redactados de la siguiente manera:
Art. 3º.- Comunicar a quienes corresponda y archivar.