Art. 1°. - Cuando una Empresa por Acciones Simplificadas (EAS) esté constituida por una sola persona, física, junto a la razón social y al tipo societario EAS, deberá incluirse la denominación Unipersonal. Las EAS Unipersonales podrán ser accionistas de otras EAS siempre y cuando éstas no sean a su vez Unipersonales.
Las EAS Unipersonales no podrán adoptar como su razón social el nombre de su único accionista, como tampoco el de otra EAS prexistente. El control de homónima lo llevará a cabo el Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (SUACE) durante el proceso de Alta del Expediente Electrónico.
No podrán adoptar la forma jurídica de EAS, las sociedades cuyo accionista, directa o indirectamente, sea el Estado o un Ente Departamental, Ente Autónomo o una persona pública no estatal, ni aquellas para los cuales la ley disponga un tipo societario específico.

Art. 2°. - El proceso de apertura, cierre, disolución, liquidación y transformación de una EAS, así como cualquier otra modificación que afecte a la estructura de ésta, se tramitará únicamente a través del Sistema SUACE. A dicho efecto, se requerirá a todos los Entes Públicos involucrados en dichos procesos a que implementen los mecanismos necesarios para llevarlos a cabo según lo dispuesto en este párrafo.
El Ministerio de Industria y Comercio (MIC), por medio de Resolución, establecerá los términos y condiciones de uso del Sistema SUACE para la tramitación de los procesos mencionados en este Artículo.

Art. 3°. - Todos los trámites mencionados en el Artículo 2° del presente Decreto deberán ser comunicados e inscriptos ante la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales (DGPEJBF) del Ministerio de Hacienda.

Art. 4°. - Para todos los efectos de la Ley y de éste Decreto se entenderá por: Acto constitutivo: Es el instrumento por medio del cual el Usuario Emprendedor manifiesta su voluntad de constituir una EAS el cual contiene además los datos fundamentales de la estructura organizacional, así como las normales legales y convencionales que rigen el funcionamiento de la EAS. A los efectos de este Decreto el Acto Constitutivo estará integrado por el Formulario Único de Inscripción y el Modelo de Estatuto u otro estatuto, a elección del Usuario Emprendedor.
Alta del Expediente Electrónico: Es la autorización otorgada por el Sistema SUACE, previa verificación de la información y documentación presentada por el Usuario Emprendedor al momento de iniciar los trámites en el mismo.
Certificación: Es el documento expedido en formato digital por la DGPEJBF que prueba la inscripción y el registro de la EAS.
Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales (DGPEJBF): Es la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales, dependiente del Ministerio de Hacienda, encargada de la inscripción, registro y archivo de las EAS.
Empresa por Acciones Simplificadas (EAS): Tipo de empresa de capitales de naturaleza mercantil que está conformada por una o más personas, físicas o jurídicas, que se crea mediante un trámite simplificado, con el objetivo de formalizar el tejido empresarial y, al mismo tiempo, fomentar la creación de nuevas empresas. Los accionistas son responsables limitadamente hasta el monto de sus respectivos aportes.
Expediente Electrónico: Es el expediente digital al cual le es asignado un número único de identificación. El mismo contiene toda información, documentación e historial de la EAS. El Expediente Electrónico es dado de alta por el Sistema SUACE.
Formulario Único de Inscripción: Es el documento electrónico disponible en el Sistema SUACE que contiene el contrato social y todos los campos requeridos por la Ley para la apertura o transformación, de o en, una EAS y el cual deberá ser completado por el Usuario Emprendedor. La referencia en singular al Formulario Único de Inscripción no implica la existencia de una única versión; el Sistema SUACE pondrá a disposición del Usuario Emprendedor cuantas versiones fueren necesarias del Formulario Único de Inscripción con el fin de cumplir con el objetivo primordial de celeridad en los procesos de apertura o transformación, de o en, una EAS.
Inscripción y Registro: Es el acto mediante el cual se otorga personalidad jurídica a la EAS. La Inscripción y Registro de la EAS estará a cargo de la DGPEJBF.
Ley: Es la Ley N° 6480/2020, «Que crea la Empresa por Acciones Simplificadas (EAS)».
Modelo de Estatuto: Documento en anexo al Formulario Único de Inscripción que contiene un conjunto de normas estándar por medio de las cuales se rige y administra la EAS. La referencia en singular al Modelo de Estatuto no implica la existencia de una única versión; el Sistema SUACE pondrá a disposición del Usuario Emprendedor cuantas versiones fueren necesarias del Modelo de Estatuto con el fin de cumplir con el objetivo primordial de celeridad en los procesos de apertura o transformación, de o en, una EAS.
Proceso de Apertura: Es el proceso de formalización de la existencia de una EAS, que comprende: el alta del expediente electrónico, la inscripción y el registro, la publicidad y la obtención del Registro Único del Contribuyente (RUC) de la EAS.
Sistema SUACE: Es el Sistema de Unificado de Apertura y Cierre de Empresas del Ministerio de Industria y Comercio (MIC), a través del cual el Usuario Emprendedor deberá tramitar la apertura, cierre, disolución, liquidación y transformación de una EAS, así como cualquier otra modificación que afecte a la estructura y la vida de ésta.
Usuario Emprendedor: Es el accionista o los accionistas, según corresponda, constituyente/s de una EAS, que inician los trámites del Proceso de Apertura de una EAS en el Sistema SUACE.

Art. 5°. - Del Alta del Expediente Electrónico en el Sistema SUACE.
El Proceso de Apertura de una EAS se inicia con el ingreso de la solicitud de inscripción por parte del Usuario Emprendedor mediante el llenado del Formulario Único de Inscripción disponible en la página web del Sistema SUACE. En anexo al Formulario Único de Inscripción, el Usuario Emprendedor deberá adjuntar toda la documentación requerida por la Ley y este Decreto, incluyendo el estatuto de la EAS, el cual puede ser el Modelo de Estatuto u otro a elección.
En la página web del Sistema SUACE el MIC pondrá a disposición del Usuario Emprendedor, el Modelo de Estatuto, de contenido no vinculante y de uso facultativo, el cual tiene la finalidad de agilizar los trámites del Proceso de Apertura de las EAS.
Una vez verificados los requisitos formales y documentales, el Sistema SUACE dará el alta del Expediente Electrónico.

Art. 6°. - De la Inscripción y Registro.
Una vez dado el alta del Expediente Electrónico, el mismo será remitido, a la DGPEJBF para la Inscripción y Registro de la EAS.
Al momento del Registro de la EAS, la DGPEJBF emitirá la Certificación digital mediante la cual se certificará la existencia de la EAS. En la Certificación deberá constar toda la información prevista en el Artículo 5° de la Ley, además, deberá contener información relativa a: la clase de documento del acto constitutivo, la fecha de registro, el número de registro y la página.
La DGPEJBF remitirá una copia de la Certificación a la dirección de correo electrónico declarada por el Usuario Emprendedor en el Formulario Único de Inscripción; otra copia será remitida para su publicación automática en la página web del Sistema SUACE.
El Expediente Electrónico será luego remitido a la Subsecretaría de Estado de Tributación (SET) para la obtención del RUC. La tramitación y obtención del RUC se hará de conformidad con las normas legales vigentes y previa verificación del Expediente Electrónico. Una vez otorgado el RUC se informará al Usuario Emprendedor de este hecho.
Por último, el Expediente Electrónico será remitido a la DGPEJBF donde se procederá a su archivo en los registros estadísticos; una copia de éste será remitido a la Dirección General de los Registros Públicos (DGRP) para la toma de razón correspondiente. La DGPEJBF por medio de Resolución reglamentará los mecanismos de comunicación a la DGRP.
Todas las comunicaciones y trámites mencionados en este Artículo se harán a través del Sistema SUACE.

Art. 7°. - Del Formulario Único de Inscripción.
El Usuario Emprendedor deberá completar todos los campos obligatorios del Formulario Único de Inscripción que se refieran a los requisitos que la normativa vigente exija para la validez del acto constitutivo de una EAS.
Los campos que no sean obligatorios podrán ser completados (voluntariamente por el Usuario Emprendedor.
El Formulario Único de Inscripción deberá ser firmado por el Usuario Emprendedor o por su Representante Legal.

Art. 8°. - De los Estatutos.
El uso del Modelo de Estatuto por parte del Usuario Emprendedor garantizará:
(i) Que el proceso de inscripción y registro de la EAS se lleve a cabo un plazo máximo de 3 días hábiles;
(ii) La aprobación directa y sin dictamen de los estatutos por parte de la DGPEJBF.
El plazo de 3 días hábiles se computará a partir de la fecha de alta del Expediente Electrónico en el Sistema SUACE.
En el caso que el Usuario Emprendedor decida utilizar un estatuto distinto al Modelo de Estatuto, la DGPEJBF no estará obligada a inscribir y registrar la EAS dentro del plazo de 3 días hábiles previsto en este Artículo, en cuyo caso, la DGPEJBF deberá dictaminar acerca de la admisibilidad o no del mismo; en el caso que surjan observaciones, las mismas serán notificadas por la DGPEJBF al Usuario Emprendedor en las formas y de acuerdo con los procedimientos que la mencionada dependencia disponga.

Art. 10.- Del Objeto Social.
La enunciación del objeto social deberá ser clara y completa. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita. En todos los casos, éstas actividades deberán estar relacionadas a la realización de todos los actos necesarios o convenientes para el cumplimiento del objeto social.

Art. 11.- De la Firma.
Para el proceso de apertura, cierre, disolución, liquidación y transformación de una EAS, así como cualquier otra modificación que afecte a la estructura de ésta, podrá utilizarse firma electrónica o firma digital conforme a lo dispuesto por la normativa vigente. Siempre y cuando cumplan con lo requerido por la normativa vigente, en el uso de la firma digital o electrónica rige el principio de veracidad y autenticidad y exime al Usuario Emprendedor de la necesidad de autenticación y certificación de la firma por parte de un notario público o del funcionario registrador.
Para los documentos que requieran firma de funcionarios del MIC, esta se considerará satisfecha con una firma digital. Para el caso de los documentos que requieran firma del solicitante u otro interviniente que no formen parte del MIC, será válido el uso de firma electrónica o de firma digital.

Art. 13.- Del Aumento de Capital.
Corresponde a la reunión de socios de conformidad a lo establecido en los estatutos o, en el caso de una EAS Unipersonal al único accionista, toda decisión relacionada al aumento de capital. En el caso que el acto constitutivo de la EAS haya sido otorgado por escritura pública, la decisión sobre el aumento de capital también deberá elevarse a escritura pública. En el caso que haya sido otorgado por instrumento privado, no será obligatorio que la decisión sobre el aumento de capital se eleve a escritura pública siempre y cuando, los aportes que formen parte del aumento de capital no sean bienes registrables.
Si ante el aumento, el capital social supera el máximo de salarios mínimos mensuales establecido en el Artículo 4 del Decreto 11.453/2013, «Por el cual se reglamenta la Ley N° 4457/2012, "Para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas"», respecto del activo patrimonial declarado para las medianas empresas, los accionistas o el único accionista en el caso de una EAS Unipersonal, deberán integrar, al menos, el 20% de los aportes en dinero al momento del aumento; la integración se deberá acreditar mediante la presentación a la DGPEJBF del comprobante de depósito en una cuenta abierta en un Banco Oficial.
Las decisiones sobre el aumento de capital de la EAS deberán siempre comunicarse y registrarse ante la DGPEJBF de acuerdo con los requisitos establecidos en la Ley, este Decreto y Resoluciones que la DGPEJBF emita con relación a esta materia.

Art. 14.- De los Aportes.
Los aportes a las EAS pueden ser dinerarios y en especie, así como en obligaciones de dar respecto a bienes que sean determinados y susceptibles de ejecución forzosa.
Asimismo, podrán constituir aportes los derechos, siempre y cuando estén debidamente instrumentados y se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Art. 15.- De las Clases de Acciones y de las Acciones sin Derecho a Voto.
Se entenderá por las acciones escriturales mencionadas en el Artículo 11 de la Ley a aquella clase de acciones que no están representadas por certificados sino por anotaciones en cuenta. Con la inscripción en la cuenta de acciones escriturales se acredita la condición de socio.
Además, las EAS podrán emitir acciones privilegiadas, acciones diferidas, acciones de trabajo, acciones del fundador, acciones subordinadas, así como cualquier otro tipo de acciones que estén permitidas por las leyes y la normativa vigente.
Un mismo accionista no podrá ser, al mismo tiempo, titular de acciones privilegiadas y de acciones preferidas.
En los estatutos, o en sus modificaciones, se podrá prever la posibilidad de la existencia de acciones sin derecho de voto. En ausencia de previsión al respecto, se considerará que el derecho que otorgan las acciones es singular.
No se podrá privar del derecho de voto respecto de aquellas reuniones de socios donde se pongan a consideración resoluciones o reformas que den derecho a receso.

Art. 16.- De la Imposibilidad de Negociar Valores en el Mercado Público.
Las acciones y demás valores que emita la EAS no podrán inscribirse ni negociarse en la Bolsa de Valores y Productos de Asunción o en cualquier otra Bolsa de Valores.

Art. 17.- De la Autorización y Comunicación de la Transferencia de Acciones.
Las EAS deberán cumplir con todas las normas vigentes sobre comunicación de transferencia de acciones contenidas en la Ley N° 5895/2017 y sus modificaciones, y la comunicación en el Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas y Registro Administrativo de Beneficiarios Finales contenidas en la Ley N° 6446/2019 y reglamentaciones y posteriores modificaciones, con el fin de poder identificar a los accionistas y beneficiarios finales de la EAS.

Art. 18.- Del Representante Legal.
A falta de previsión estatutaria, la designación del representante legal corresponderá a la asamblea o al único accionista en el caso de una EAS Unipersonal. La acumulación de atribuciones en la persona del único accionista de una EAS Unipersonal será posible siempre y cuando esto no resulte incompatible con la legislación vigente.
Todo nombramiento de representante legal por acto distinto del acto constitutivo, así como su cese o revocación, deberá ser comunicado y registrado en la DGPEJBF de acuerdo con los requisitos establecidos por la Ley y este Decreto.

Art. 19.- De las Reuniones de Socios y del Órgano Administración.
En los estatutos se puede prever la posibilidad de que las reuniones de los órganos de gobierno y de administración puedan llevarse a cabo fuera de la sede de la EAS, en cuyo caso en los estatutos se deberá determinar o deberá poder ser determinable, él o los lugares alternativos donde podrán llevarse a cabo las reuniones.
Las reuniones de socios podrán ser convocadas en cualquier momento siempre y cuando la convocatoria sea promovida por el/los socio(s) que representen como mínimo el 5% de capital social. Asimismo, el/los socio(s), que representen al menos el 5% del capital social tendrán derecho a incluir puntos adicionales en el orden del día de convocatoria realizada con anterioridad.

Art. 20.- De las Reuniones Por Medios Telemáticos de los Órganos de Gobierno y Administración.
En los estatutos se puede prever la posibilidad de que las reuniones del Órgano de Gobierno puedan llevarse a cabo por medios telemáticos, en cuyo caso en las convocatorias deberán indicarse:
(i) El medio telemático por el cual se podrá participar de la reunión;
(ii) Una dirección de correo electrónico a donde dirigir las comunicaciones a la EAS; y
(iii) El mecanismo a través del cual una persona acredite su derecho a participar de la reunión. Esto es entendido como la obligación del accionista de depositar sus acciones dentro del plazo establecido por el Art. 1084 del C.C. Se entenderá cumplido este requisito cuando el accionista deposite el certificado de depósito digital emitido por la entidad depositaria o por un notario público. En el certificado digital deberá constar el número de acciones depositadas, el tipo de acción, los derechos que otorgan y la cantidad de votos.
Quienes hayan acreditado su derecho a participar de la reunión en forma telemática deberán indicar la dirección de correo electrónico a la cual la EAS deberá dirigir todas las comunicaciones relativas a la reunión.
En las comunicaciones remitidas por el Órgano de Administración a los accionistas respecto de las reuniones a llevarse cabo de forma telemática, en las mismas se deberá indicar:
(i) El medio telemático a través del cual se desarrollará la reunión e información necesaria para asistencia remota;
(ii) El medio telemático por el cual se podrá consultar la información sobre los puntos del orden del día; y
(iii) El modo de participar en debates, deliberaciones, la forma y el medio de emisión del voto.
Cuando las reuniones se lleven a cabo por medios telemáticos, será obligación de la EAS establecer los mecanismos y medios técnicos idóneos para permitir la participación simultánea, incluyendo la posibilidad de que las personas acreditadas a participar puedan expresar su voz y voto, así como el acceso a toda la documentación a ser analizada durante la reunión.
Dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la reunión, el órgano de administración de la EAS tendrá la obligación de transcribir en el libro de actas lo deliberado y resuelto en la reunión, con indicación de las personas que asistieron y participaron de ésta; la transcripción deberá ser firmada por las personas obligadas a ello de acuerdo con lo dispuesto por la normativa vigente en la materia.
La EAS estará obligada a contar con la grabación íntegra de la reunión, en formato digital y deberá conservarse por cinco años y estar a disposición de los accionistas y órganos competentes.

Art. 21.- De la Responsabilidad De los Administradores de Hecho.
Las personas físicas que sin ser administradores, miembros del directorio o representantes legales, ejerzan o actúen de hecho, en forma estable y permanente, actividades de gestión, administración o dirección de la sociedad, tendrán responsabilidades y obligaciones equivalentes a las aplicables a los administradores o representantes legales.

Art. 22.- Del Quórum y Mayorías del Órgano de Gobierno.
Se entenderá por mayoría a la mayoría simple, la cual consistirá según el caso en: la mitad más uno de las acciones integradas para constituir válidamente el órgano de gobierno y, la mitad más uno de los votos favorables de las acciones presentes en lo que respecta la adopción de resoluciones.
En el caso de las EAS Unipersonales, las resoluciones que correspondan a la asamblea serán las adoptadas por el único accionista quién deberá dejar constancia de dichas resoluciones en las actas, las cuales deberán ser, a su vez, asentadas en los libros correspondientes.

Art. 23.- De la Renuncia a la Convocatoria.
Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión mediante comunicación escrita al representante legal de la EAS.
Asimismo, ve entenderá que, respecto de aquellos accionistas que no hubieran sido convocados pero que aun así asistan a la reunión, han renunciado a su derecho a ser convocados, a menos que manifiesten por escrito su disconformidad con la falta de convocatoria con antelación a la fecha de la reunión.

Art. 24.- De los Acuerdos de Accionistas.
Los acuerdos de accionistas serán válidos siempre que su término no fuere superior a los cinco (5) años, prorrogables por unanimidad de sus suscriptores por periodos de cinco (5) años.

Art. 25.- De las Decisiones.
A los efectos de salvaguardar los derechos de los accionistas minoritarios, todas las decisiones que guarden relación con la transformación de EAS, de la fusión o la escisión de ésta, deberán ser tomadas con el voto favorable de al menos las dos terceras partes del capital social.
Los accionistas disidentes o no concurrentes a la reunión podrán ejercer su derecho de receso, de acuerdo con lo establecido por la normativa en vigor en la materia. Las decisiones relativas a la transformación, fusión o escisión deberán ser instrumentadas en documento público o privado y ser comunicada al DGPEJBF.

Art. 27.- La EAS estará obligada a liquidar el Impuesto a la Renta Empresarial (IRE); el régimen del IRE a ser aplicable dependerá de la facturación y la naturaleza de la actividad de la EAS. La liquidación se hará bajo las normas y disposiciones establecidas en el Decreto Reglamentario 3182/2019, «Por el cual se reglamenta el Impuesto a la Renta Empresarial (IRE) establecido en la Ley N° 6380/2019, "De Modernización y Simplificación del Sistema Tributario Nacional», sus modificaciones y las normas vigentes en la materia.

Art. 28.- De la Simplificación del Proceso de Apertura de Cuentas Bancarias.
El Banco Central del Paraguay, mediante resolución fundada, dictará las condiciones y mecanismos necesarios para que las entidades de intermediación financiera puedan proceder a la apertura de las cuentas de las EAS dentro de un plazo razonable en concordancia con espíritu de la Ley y de este Decreto.
La apertura de la cuenta no obliga a la entidad financiera a otorgar créditos a la EAS titular de la cuenta.

Art. 30.- Del Alta Obrero Patronal.
El MIC, mediante resolución, establecerá los plazos, los requisitos y los mecanismos necesarios para proceder a la comunicación de la constitución de la EAS al Ministerio de Trabajo Empleo y Seguridad Social (MTESS) y al Instituto de Previsión Social para su registro correspondiente.

Art. 31.- Procedimiento Transitorio para el Registro de Datos Biométricos.
Hasta tanto no se encuentre regulado un mecanismo electrónico de identificación, el registro de los datos biométricos durante el proceso de la inscripción en el Registro Único del Contribuyente se llevará a cabo de manera presencial y de acuerdo con lo previsto en la normativa vigente en la materia.

Art. 32.- Adecuación de los Sistemas Informáticos de los Entes Públicos.
Se insta a todos los Entes Públicos involucrados en el Proceso de Formalización y Apertura de las EAS a implementar las medidas y los mecanismos necesarios con el fin de adecuar sus sistemas informáticos a los efectos de llevar a cabo la integración adecuada con el Sistema SUACE.

Art. 33.- El presente Decreto será refrendado por los Ministros de Hacienda y de Industria y Comercio.

Art. 34.- Comuníquese, publíquese e insértese en el Registro Oficial.