Artículo 1º.- La presente ley regula las sociedades securitizadoras, en adelante "la Sociedad".
Son sociedades securitizadoras las que tienen por objeto exclusivo la adquisición de carteras de créditos formadas con los títulos a que se refiere el artículo 8° de la presente ley y la emisión, sobre dichas carteras de créditos, de títulos de deuda de oferta pública, de corto, mediano o largo plazo.

Artículo 3º.- Las sociedades securitizadoras deberán reunir los siguientes requisitos:
a) constituirse como sociedad anónima;
b) desarrollar exclusivamente el giro que se indica en esta ley y no dedicarse a ninguna otra actividad;
c) emitir exclusivamente acciones nominativas. Toda negociación respecto de ellas será comunicada a la Comisión;
d) incluir en su denominación social la expresión "Securitizadora";
e) tener un capital integrado en dinero efectivo no menor a G. 1.000.000.000 (un mil millones de guaraníes). Esta suma tendrá un valor constante y para ello se actualizará anualmente, al cierre del ejercicio, en función al índice de precios al consumidor (IPC) calculado por el Banco Central del Paraguay. La diferencia que se produzca con motivo de la corrección monetaria deberá integrarse en dinero efectivo, dentro del cuatrimestre siguiente al cierre del ejercicio correspondiente, sin necesidad de contar con el acuerdo de la asamblea, y la misma será deducible para el pago del Impuesto a la Renta;
f) contar con una infraestructura adecuada; y,
g) inscribirse en el registro correspondiente.

Artículo 4º.- Durante el tiempo de vigencia de la autorización prevista en el artículo 1º de la presente ley, el 50 % (Cincuenta por ciento) del capital mínimo integrado de las sociedades securitizadoras no podrá estar afectado por gravámenes, inhibiciones o embargos.
La Comisión podrá exigir un capital mínimo superior, mediante normas de carácter general.

Artículo 5º.- La Comisión, mediante normas de carácter general, determinará los activos diferentes a dinero, créditos y otros títulos de deuda que sean de oferta pública, en los que la sociedad podrá invertir su patrimonio, y establecerá la relación máxima de endeudamiento que podrá tener, la cual en ningún caso podrá ser superior a diez veces su capital integrado.

Artículo 6º.- La Sociedad responderá por los daños causados en la gestión del o de los patrimonios separados que administre. Esta responsabilidad podrá ser reclamada por cualquier tenedor de títulos securitizados ante la justicia ordinaria.

Artículo 7º.- El patrimonio de la Sociedad es diferente y no se confunde con los patrimonios separados que ella administra. Cada Sociedad podrá administrar más de un patrimonio separado.

Artículo 8º. Para el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podrá adquirir carteras de créditos hipotecarios o los que constan de letras hipotecarias y mutuos hipotecarios endosables. Las carteras adquiridas darán origen a uno o más patrimonios separados.
Una vez transcurridos tres años de vigencia de la presente Ley y mediante normas de carácter general, la Comisión podrá determinar otras carteras de créditos conformadas por títulos homogéneos o susceptibles de ser homogeneizados que puedan ser adquiridos por las sociedades securitizadoras. Estos títulos deberán constar por escrito y ser transferibles, y sólo podrán ser utilizados por sociedades securitizadoras con no menos de dos años de funcionamiento.

Artículo 10.- Sobre las carteras adquiridas, la Sociedad emitirá títulos de deuda de vencimiento a corto, mediano y largo plazo, y los colocará por medio de oferta pública en las bolsas de valores, bajo la forma y conforme a las disposiciones contenidas en las normas que regulan el mercado de valores. Los títulos emitidos deberán ser calificados, por lo menos, por una Sociedad Calificadora de Riesgo.

Artículo 11.- La Sociedad deberá inscribir en el Registro de Valores los títulos de deuda que ella emita.
Sin embargo, cuando la emisión de títulos sea de corto plazo se hará bajo la forma y disposiciones contenidas en la ley que regula el Mercado de Valores, sobre emisión de bonos de corto plazo.

Artículo 12.- Conjuntamente con la inscripción de la emisión de títulos de deuda, la Sociedad presentará a la Comisión la escritura pública en que conste el contrato de emisión de títulos de deuda otorgado con el representante de los futuros tenedores de títulos de deuda, el que será designado por la sociedad securitizadora en el mismo instrumento, sin perjuicio de que pueda ser sustituido en cualquier tiempo por la asamblea general de tenedores de los títulos de deuda.

Artículo 13.- El costo de administración y custodia de los patrimonios separados, la remuneración del representante de los tenedores de títulos de deuda y los demás gastos necesarios que específicamente se indiquen en la escritura de emisión, serán con cargo a dichos patrimonios, debiendo constar los montos máximos a cobrar en el respectivo contrato.

Artículo 14.- Otorgado el contrato de emisión de títulos de deuda con formación de patrimonio separado, los bienes y obligaciones que se determinen en el mismo integrarán de pleno derecho el activo y pasivo de éste. Desde esa fecha, la Sociedad no podrá gravar ni enajenar los bienes que lo conformen.
Sólo se entenderá cumplida por la Sociedad la obligación de integración del activo del patrimonio separado cuando se adicione a la inscripción de la emisión de títulos de deuda en la Comisión, el certificado que al efecto debe otorgar el representante de los tenedores de títulos de deuda, en el que constará que los bienes que conforman el activo se encuentran debidamente aportados y en custodia, libres de gravámenes, inhibiciones o embargos y, en su caso, que se han constituido los aportes adicionales pactados.

Artículo 15.- Mientras el certificado a que se refiere el artículo anterior no hubiere sido adicionado, corresponderá al representante de los tenedores de títulos de deuda percibir el pago correspondiente a los créditos que conforman la cartera. Lo hará directamente, si fuere un banco o institución financiera, o por medio de alguna de estas instituciones si no tuviere tal carácter, ingresando estos recursos al respectivo patrimonio separado.
Una vez adicionado el certificado, corresponderá a la Sociedad percibir el pago de los créditos sobre los que emitió los títulos de deuda, partidas que integrarán el patrimonio separado respectivo.

Artículo 16.- Si dentro de los sesenta días contados desde el inicio del plazo de colocación de la emisión, el representante de los tenedores de títulos no otorgase el certificado por encontrarse los bienes del patrimonio separado afectados con gravámenes, inhibiciones o embargos o por no estar debidamente aportados o por no haberse otorgado los aportes adicionales pactados, este patrimonio entrará en liquidación, aplicándose a su respecto las normas sobre liquidación de patrimonios separados, salvo que la Comisión prorrogue dicho plazo por un máximo de sesenta días.

Artículo 17.- Los patrimonios separados constituidos por una sociedad tendrán las siguientes características:
a) los acreedores de la Sociedad, cualquiera sea el origen o calidad de sus créditos, sólo podrán hacerlos efectivos en los bienes que conforman el activo del o de los patrimonios separados constituidos, o afectarlos con gravámenes, inhibiciones, medidas precautorias o embargos, cuando hubiesen pasado a integrar el patrimonio de la Sociedad;
b) sobre los activos que integren un patrimonio separado, sólo puede perseguirse el pago de las obligaciones que provengan de los títulos de deuda emitidos con cargo al mismo, sin perjuicio de lo establecido en el último parágrafo de este artículo;
c) los títulos de deuda emitidos por las sociedades securitizadoras constituirán, a favor de los tenedores, derecho de prenda sobre el patrimonio separado respectivo, sin perjuicio de las cauciones reales o personales otorgadas por terceros o que graven el patrimonio social de la sociedad emisora;
d) los acreedores del patrimonio separado están conformados exclusivamente por los tenedores de títulos de deuda que integran la emisión respectiva y, en su caso, por el custodio de los valores del patrimonio, el representante de los tenedores de títulos y el administrador de los activos del patrimonio, siempre que se les adeuden remuneraciones.
No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, en el contrato de emisión se preverá que los acreedores del patrimonio separado puedan cobrar en cualquier circunstancia el saldo impago de sus créditos sobre el patrimonio social de la sociedad securitizadora, concurriendo con los demás acreedores. En tales circunstancias, y en caso de declararse la quiebra de la sociedad, los acreedores del patrimonio separado serán admitidos como acreedores quirografarios de la Sociedad.

Artículo 18.- La Sociedad llevará un registro especial por cada patrimonio separado que constituya; en él dejará constancia de los títulos de deuda que emita.
La contabilidad del patrimonio social de la Sociedad y las contabilidades de cada uno de los patrimonios separados que la Sociedad administre, serán llevadas en forma independiente.

Artículo 19.- Con la aprobación del representante de los tenedores de títulos de deuda, la Sociedad podrá retirar bienes que conformen los activos del patrimonio separado para llevarlos a su patrimonio social, en la forma que se establezca en los respectivos contratos de emisión, siempre que existan activos que excedan los márgenes establecidos en dicho contrato.
Si el representante de los tenedores de títulos de deuda no diese su aprobación, la sociedad emisora podrá recurrir al arbitraje, siempre que el contrato de emisión lo previere.

Artículo 20.- El representante de los tenedores de títulos de deuda no podrá denegar el retiro de bienes y dinero del patrimonio separado respectivo, cuando ellos fueren necesarios para solventar los impuestos que tuvieren su origen en los resultados provenientes de la gestión de dicho patrimonio separado o que afectaren a los activos o títulos de deuda del mismo.

Artículo 21.- Una vez pagados los títulos de deuda emitidos contra un patrimonio separado, los bienes y obligaciones que integren los activos y pasivos remanentes pasarán al patrimonio social de la sociedad emisora.

Artículo 22.- El representante de los tenedores de títulos de deuda deberá:
a) verificar el cumplimiento, por parte del emisor, de los términos, cláusulas y obligaciones del contrato de emisión, conforme a la información que éste le proporcione, e informar a los tenedores al respecto, con la periodicidad que determine la Comisión;
b) verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por el emisor, conforme con lo establecido en el contrato de emisión;
c) velar por el pago de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de los bonos sorteados o vencidos, a todos los tenedores de títulos de deuda. Estos pagos deberán efectuarse a través de bancos o financieras;
d) acordar con el emisor las reformas específicas al contrato de emisión que le hubiere autorizado la asamblea de tenedores de títulos de deuda, en materias para las cuales ésta tuviere competencia; y,
e) ejercer las demás funciones y atribuciones que establezca el contrato de emisión.
En el cumplimiento de sus funciones el representante podrá pedir al juez competente la suspensión del directorio de la sociedad en caso de negativa de facilitar la documentación requerida o cuando no se hubiese efectivizado el pago del capital o de los intereses una vez transcurridos tres días hábiles de vencidos los plazos para el efecto.

Artículo 23.- Los representantes son siempre removibles y sus mandatos revocables sin expresión de causa, por la voluntad de la asamblea general de tenedores. Aquellos sólo podrán renunciar ante la asamblea de tenedores de títulos de deuda la que deberá elegir al reemplazante, quien desempeñará su cargo desde que exprese su conformidad. No será necesario modificar la escritura de emisión por la sustitución del representante de los tenedores, pero se informará al respecto a la Comisión y al emisor, al día siguiente hábil del nombramiento.

Artículo 24.- El cargo de representante de los tenedores de títulos de deuda tendrá las siguientes características:
a) sólo podrán ser representantes los bancos, sociedades financieras, casas de bolsa y otras personas jurídicas que autorice la Comisión;
b) las funciones de los representantes son indelegables sin que valga ninguna estipulación en contrario para suprimirlas, limitarlas o modificarlas. Sin embargo, podrán conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen en el contrato de emisión o que establezca la asamblea de tenedores;
c) en el desempeño de sus funciones el representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus representados de conformidad con las reglas del mandato previstas en el Artículo 891 y concordantes del Código Civil;
d) si un representante dejase de cumplir con las funciones que se le asigna, la Comisión podrá suspenderlo en sus funciones o decidir su remoción, sin perjuicio de las sanciones administrativas y las responsabilidades civiles y penales, en su caso; y,
e) el representante de los tenedores no podrá participar como intermediario en la colocación de los títulos de deuda que representa.

Artículo 25.- Los representantes no podrán ser personas relaciona¬das con la sociedad emisora. Si durante el desempeño de su cargo se produjere alguna inhabilidad, se abstendrán de seguir actuando en tal carácter y renunciarán al cargo. Deberán informar esta circunstancia a la Comisión, y se citará en el más breve plazo a asamblea de tenedores de títulos de deuda.

Artículo 26.- Para los efectos de esta ley, la función del representante será remunerada con cargo al patrimonio separado, según el monto y modalidades que se determinen en el contrato de emisión.
Cuando el representante actúe judicial o extrajudicialmente en cumplimiento del mandato y facultades que le otorgue la asamblea de tenedores de títulos de deuda, acreditará esta circunstancia ante terceros mediante el contrato de emisión, presumiéndose de pleno derecho la suficiencia de su actuación respecto de ellos, sin perjuicio del derecho de sus representados a hacer efectivas las responsabilidades correspondientes si excediera a sus atribuciones.

Artículo 27.- Al representante le corresponderá el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa del interés común o individual de sus representados, sin perjuicio del derecho de éstos, estando investido para ello de todas las facultades ordinarias que determina el artículo 63 del Código Procesal Civil y de las especiales que le otorgue la asamblea de tenedores de títulos.
Las actuaciones judiciales del representante no requerirán del acuerdo previo de una asamblea de tenedores de títulos de deuda, y siempre que en el contrato de emisión no se consigne una norma diferente, se entenderá que el mandato para actuar judicialmente incluye todas las facultades que las leyes procesales exijan.

Artículo 28.- Las sociedades securitizadoras administrarán directamente los bienes integrantes de los patrimonios separados que posean. No obstante, podrán encargar la gestión de cobro de las carteras adquiridas y la atención del servicio de pago de intereses a un banco, sociedad financiera u otras entidades que autorice la Comisión.
Los títulos de crédito y valores que integren el activo de los patrimonios separados serán entregados en custodia a bancos, sociedades financieras, o empresas de depósito y custodia de valores.

Artículo 29.- El contrato de emisión de títulos de deuda contendrá todas las características y modalidades de la emisión y colocación de los títulos de deuda; el procedimiento de elección, reemplazo y remoción del representante de los tenedores de títulos de deuda; sus derechos, deberes y responsabilidades; y las normas relativas al funcionamiento de las asambleas a celebrarse por los tenedores de títulos.
El contrato de emisión contendrá, además, normas sobre:
a) la custodia de los títulos o valores que conforman los patrimonios separados;
b) la administración de los excedentes a que se refiere el artículo 18;
c) el rescate anticipado de los títulos de deuda de la emisión o la sustitución de los bienes que formen el activo del patrimonio separado, en el caso que los créditos que lo integren fueran pagados anticipadamente en forma voluntaria por el deudor, o porque el acreedor lo haya exigido por razones legales o contractuales que lo autoricen;
d) las formas y sistemas de comunicación de la Sociedad con los tenedores de títulos; y,
e) el derecho del tenedor del título de deuda a cobrar el saldo impago de su crédito, del patrimonio social del emisor.

Artículo 30.- Corresponde a la Comisión regular mediante normas de aplicación general, materias relativas a:
a) calce de plazos, monedas, índices, sistemas de amortización y relación que debe existir entre los títulos de deuda que se emitan y los bienes que integren el patrimonio separado;
b) las cláusulas mínimas que deben contener los contratos de administración de los bienes que conformen el activo de los patrimonios separados;
c) las normas a que debe sujetarse la contabilidad de la Sociedad y de cada uno de los patrimonios separados; y,
d) la información que obligatoriamente debe dar la Sociedad emisora o el representante de tenedores de títulos de deuda a los inversionistas, al público en general y a la Comisión.

Artículo 31.- La quiebra de las sociedades securitizadoras se someterá a las siguientes reglas:
a) la quiebra de la Sociedad emisora sólo afectará a su patrimonio social y no originará la quiebra de los patrimonios separados que haya constituido. Los patrimonios separados no podrán ser declarados en quiebra;
b) la quiebra de la Sociedad emisora importará la liquidación del o de los patrimonios separados que haya constituido. La liquidación de uno o más de éstos no acarreará la quiebra de la sociedad, ni la liquidación de los otros patrimonios separados;
c) cuando la Sociedad fuere declarada en quiebra, el representante de los tenedores de títulos o quien designe la asamblea de tenedores de títulos de deuda, administrará y liquidará los patrimonios separados.
d) la enajenación de cada patrimonio separado como unidad patrimonial sólo podrá efectuarse de conformidad a lo prescrito en el artículo 35. La enajenación deberá hacerse dentro del plazo de tres meses, contados desde la fecha en que quede ejecutoriada la resolución que declare la quiebra de la Sociedad, requiriéndose para ello el acuerdo conjunto del liquidador del patrimonio separado y del síndico a cargo de la liquidación de la Sociedad. A falta de acuerdo y sin otro trámite que la audiencia de las partes, decidirá el juez que conozca de la quiebra.
Si no fuere posible enajenar cada patrimonio separado como unidad patrimonial dentro del plazo indicado en el inciso anterior, el liquidador podrá proceder conforme a lo establecido en los artículos 32, 33 y siguientes de esta ley.

Artículo 32.- Declarado en liquidación un patrimonio separado, cualquiera sea la causa, el liquidador llamará de inmediato a asamblea extraordinaria de tenedores de títulos de deuda, la que deberá celebrarse dentro del plazo de treinta días contados desde la fecha en que se dispuso la liquidación, a fin de adoptar las medidas relativas a la administración y liquidación del patrimonio.
La Asamblea podrá decidir sobre lo siguiente:
a) la transferencia del patrimonio separado como unidad patrimonial a otra sociedad de igual giro;
b) las modificaciones al contrato de emisión, las que podrán comprender la remisión de parte de las deudas o la modificación de los plazos, modos o condiciones iniciales;
c) la forma de enajenación de los activos del patrimonio separado;
d) la continuación de la administración del patrimonio separado hasta la extinción de los activos que lo conforman; y,
e) cualquier otra materia relativa a la administración o liquidación del patrimonio separado.

Artículo 33.- Los acuerdos previstos en el artículo anterior deberán adoptarse con el voto favorable de los tenedores de títulos que representen la mayoría absoluta de los títulos emitidos y en circulación, salvo el caso de lo establecido en el inciso b), en el que se precisará el voto favorable de las dos terceras partes de los títulos emitidos y en circulación.
Si no hubiere quórum para adoptar acuerdos en primera citación, se deberá citar a una nueva asamblea, la cual deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha fijada para la asamblea no efectuada y los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de tenedores de títulos que representen por lo menos la mayoría absoluta de los títulos emitidos y en circulación, de los tenedores de títulos presentes en la asamblea, salvo el caso de lo establecido en el inciso a), en el que será necesario el voto favorable de la mayoría absoluta de los tenedores de títulos presentes en la asamblea, y de lo establecido en el inciso b), en el que se precisará por lo menos, las dos terceras partes de los títulos emitidos y en circulación.

Artículo 34.- La liquidación de un patrimonio separado estará sujeta a las siguientes reglas:
a) será liquidador el representante de los tenedores de títulos de deuda o quien designe la asamblea de tenedores de títulos de deuda con las facultades y obligaciones que ésta le imponga. La Sociedad quedará inhibida de pleno derecho de toda facultad de administración y disposición de los bienes que lo integran, quedando radicadas dichas atribuciones en el liquidador. Esta limitación subsistirá hasta la extinción de los créditos que conforman su pasivo;
b) el régimen de administración y de custodia de los bienes que integran los patrimonios separados continuarán aplicándose a los activos sujetos a ellos, mientras no sean liquidados. La liquidación de un patrimonio separado no acarrea la terminación del correspondiente contrato de administración o de custodia, sin perjuicio de la facultad del liquidador para ponerle término;
c) los gastos de liquidación de un patrimonio separado deben ser pagados con cargo a los bienes que lo integran o con los bienes del patrimonio social cuando ello se origine por quiebra de la sociedad securitizadora; y,
d) el liquidador ejercerá el giro hasta que se logre la liquidación del patrimonio, ya sea como unidad patrimonial o en parcialidades o hasta que se extingan los activos que conforman el patrimonio separado.
En todo lo relativo a la liquidación del patrimonio separado, cualquiera sea la forma en que se realice, serán aplicables las normas sobre liquidación de sociedades anónimas establecidas en el Código Civil, en lo que fueran compatibles con esta ley.

Artículo 35.- En la liquidación de un patrimonio separado, la enajenación como unidad patrimonial comprenderá todos los bienes y obligaciones que constituyen su activo y pasivo y sólo puede efectuarse en favor de otra sociedad regida por las disposiciones de la presente ley. En la sociedad adquirente, por el solo hecho de la adquisición, se entenderá constituido un patrimonio separado sujeto a las disposiciones de esta ley, al cual pertenecerán los activos adquiridos y este patrimonio se hará cargo del servicio de los títulos de deuda, en las condiciones vigentes en el contrato a la fecha del traspaso. De este cambio en la titularidad del patrimonio separado deberá tomarse razón en el Registro, al margen de la inscripción de la emisión de los títulos de que se trate.

Artículo 36.- La disolución de la Sociedad provocará la liquidación del o de los patrimonios separados, la que se efectuará conforme a lo dispuesto en los artículos 32 y 33.

Artículo 38.- El pago al Tesoro Nacional de las obligaciones tributarias de la Sociedad, cualesquiera fuese su naturaleza u origen, será de responsabilidad exclusiva de su patrimonio social y no de los patrimonios separados que hubiese constituido. Estos patrimonios aportarán los recursos necesarios al patrimonio social de la sociedad emisora, cuando ésta lo requiera para dar cumplimiento a lo prescrito en el parágrafo final del artículo 20.

Artículo 39.- No se considerará renta la diferencia entre el valor de adquisición de la cartera de crédito a securitizar y el valor nominal de ésta, sino la diferencia resultante entre el costo de adquisición de la cartera y el monto de su recuperación parcial o final ya sea por su cobro efectivo o por el valor de su venta.

Artículo 40.- Para los efectos de lo dispuesto en la Ley 125/91, en lo relativo al Impuesto a la Renta, se considerarán gastos deducibles las provisiones y castigos de los créditos securitizados, incorporados o no a los patrimonios separados que se encuentren vencidos, así como las remisiones que de ellos se hagan, estén o no vencidos. Las características que deban reunir las provisiones, remisiones y castigos para que proceda lo dispuesto en esta norma, serán establecidas por el Ministerio de Hacienda a instancia de la Comisión.

Artículo 41.- Todos los actos y contratos efectuados por las sociedades securitizadoras a nombre propio y por las rentas que obtengan, tributarán los impuestos que prescribe la Ley Nº 125/91 y sus reglamentaciones.

Artículo 42.- La Comisión podrá suspender o cancelar la autorización de funcionamiento de las sociedades securitizadoras, de lo cual se tomará razón en el registro correspondiente.
La cancelación de la autorización de las sociedades securitizadoras procederá por manifiesta falta de idoneidad para el ejercicio de su función o por haber incurrido en incumplimiento de las obligaciones contenidas en el contrato de emisión o de las normas legales. La suspensión procederá por la violación de normas reglamentarias que revistan gravedad.

Artículo 43.- A las personas jurídicas que hayan sido excluidas del Registro se les cancelará la autorización para seguir operando en plaza, debiendo procederse a su liquidación.

Artículo 44.- Regirán supletoriamente a las disposiciones contenidas en esta ley, la ley que rige el mercado de valores, el Código Civil y la Ley de bancos y entidades financieras.

Artículo 45.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.