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RESOLUCIÓN SB. SG. Nº 00016/2023 - GUÍA GENERAL DE APLICACIÓN DEL “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO” PARA TODAS LAS ENTIDADES SUPERVISADAS POR LA SUPER
2023-03-22Norma: LeyOrganización: Poder Legislativo NacionalJurisdicción: NacionalAlcance: General
Superintendencia de Bancos
RESOLUCIÓN SB. SG. Nº 00016/2023
GUÍA GENERAL DE APLICACIÓN DEL “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO” PARA TODAS LAS ENTIDADES SUPERVISADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS.-
Asunción, 21 de marzo de 2023
VISTO:
El “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO” aprobado por Resolución N° 16, Acta N° 4 del Directorio del Banco Central de Paraguay (BCP), de fecha 20.01.2022; la Resolución SB. SG. N° 00109/2022 de fecha 29.12.2022; la Nota de la Asociación de Bancos del Paraguay de fecha 10.01.2023; el Dictamen GUJ. DJSEF. N° 35/2023 de la Unidad Jurídica de fecha 17.02.2023; los Memorandos SB. GAR. IEN. N° 0010/2023 y N° 0019/2023 de la Intendencia de Estudios y Normas, de fechas 01.02.2023 y 21.03.2023; las Providencias de la Gerencia de Análisis y Regulación de fechas 01.02.2023 y 21.03.2023; y,
CONSIDERANDO:
Que, a través de la Resolución N° 16, Acta N° 4 de fecha 20.01.2022, el Directorio del BCP aprobó el “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES
MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO”, por el cual se formulan estándares de carácter obligatorio para las personas jurídicas supervisadas por la Superintendencia de Bancos y por la Superintendencia de Seguros.
Que, el Artículo 2 del citado reglamento, dispone que para la aplicación de este son relevantes los criterios de proporcionalidad, gradualidad, razonabilidad y congruencia y que para su ejecución y supervisión se deberá considerar el tamaño, complejidad, estructura, importancia sistémica y perfil de riesgo de cada entidad supervisada.
Que, el Directorio del BCP, a través de la Resolución N° 16, Acta N° 4 de fecha 20.01.2022, instruyó a la Superintendencia de Bancos y a la Superintendencia de Seguros a elaborar Guías de Aplicación del “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN
BUEN GOBIERNO CORPORATIVO” para las entidades supervisadas por el BCP.
Que, este Órgano Supervisor considera razonable introducir algunos ajustes respecto a las disposiciones contenidas en la GUÍA GENERAL DE APLICACIÓN DEL “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO”,
aprobada por la Resolución SB.SG. N° 00109 de fecha 29.12.2022, a fin de brindar claridad al momento de aplicar la norma vigente.
Por tanto, en uso de sus atribuciones:
EL SUPERINTENDENTE DE BANCOS
RESUELVE:
RESOLUCIÓN SB. SG. Nº 00016/2023
GUÍA GENERAL DE APLICACIÓN DEL “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO” PARA TODAS LAS ENTIDADES SUPERVISADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS.-
Asunción, 21 de marzo de 2023
VISTO:
El “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO” aprobado por Resolución N° 16, Acta N° 4 del Directorio del Banco Central de Paraguay (BCP), de fecha 20.01.2022; la Resolución SB. SG. N° 00109/2022 de fecha 29.12.2022; la Nota de la Asociación de Bancos del Paraguay de fecha 10.01.2023; el Dictamen GUJ. DJSEF. N° 35/2023 de la Unidad Jurídica de fecha 17.02.2023; los Memorandos SB. GAR. IEN. N° 0010/2023 y N° 0019/2023 de la Intendencia de Estudios y Normas, de fechas 01.02.2023 y 21.03.2023; las Providencias de la Gerencia de Análisis y Regulación de fechas 01.02.2023 y 21.03.2023; y,
CONSIDERANDO:
Que, a través de la Resolución N° 16, Acta N° 4 de fecha 20.01.2022, el Directorio del BCP aprobó el “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES
MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO”, por el cual se formulan estándares de carácter obligatorio para las personas jurídicas supervisadas por la Superintendencia de Bancos y por la Superintendencia de Seguros.
Que, el Artículo 2 del citado reglamento, dispone que para la aplicación de este son relevantes los criterios de proporcionalidad, gradualidad, razonabilidad y congruencia y que para su ejecución y supervisión se deberá considerar el tamaño, complejidad, estructura, importancia sistémica y perfil de riesgo de cada entidad supervisada.
Que, el Directorio del BCP, a través de la Resolución N° 16, Acta N° 4 de fecha 20.01.2022, instruyó a la Superintendencia de Bancos y a la Superintendencia de Seguros a elaborar Guías de Aplicación del “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN
BUEN GOBIERNO CORPORATIVO” para las entidades supervisadas por el BCP.
Que, este Órgano Supervisor considera razonable introducir algunos ajustes respecto a las disposiciones contenidas en la GUÍA GENERAL DE APLICACIÓN DEL “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO”,
aprobada por la Resolución SB.SG. N° 00109 de fecha 29.12.2022, a fin de brindar claridad al momento de aplicar la norma vigente.
Por tanto, en uso de sus atribuciones:
EL SUPERINTENDENTE DE BANCOS
RESUELVE:
Art. 2°) Disponer que las entidades supervisadas por la Superintendencia de Bancos cumplan, a partir del 01.04.2023, con las disposiciones del “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO” conforme con
la Guía General de Aplicación establecida por la presente resolución, y con las respectivas Guías Específicas emitidas por la Superintendencia de Bancos.
la Guía General de Aplicación establecida por la presente resolución, y con las respectivas Guías Específicas emitidas por la Superintendencia de Bancos.
Art. 3°) Dejar sin efecto, a partir de la entrada en vigencia de las Guías de Aplicación identificadas en el artículo precedente, la Resolución SB. SG. N° 00135/2014 de fecha 12.08.2014, la Circular SB. SG. N° 00392/2013 de fecha 11.06.2013 y la Circular SB. SG. N° 00679/2012 de fecha 09.08.2012.
Art. 4°) Abrogar la Resolución SB. SG. N° 00109/2022 de fecha 29.12.2022.
Art. 5°) Comunicar a quienes corresponda, publicar y archivar.
ANEXO
GUÍA GENERAL DE APLICACIÓN DEL “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO” PARA TODAS LAS ENTIDADES SUPERVISADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS.
1. Aclaraciones sobre el Artículo 15, numeral 2):
1.a. Casos de excepción a la limitación:
Con respecto a la limitación establecida en el Artículo 15, numeral 2 de la Resolución N° 16, Acta N° 4 de fecha 20.01.2022, el cual prohíbe que los miembros del Directorio de una entidad supervisada por el BCP ocupen cargos directivos o ejecutivos en más de 3 (tres) entidades, no serán computados los cargos directivos en las siguientes entidades:
i. Gremios nacionales de entidades supervisadas y reguladas por el Banco Central del Paraguay, así como gremios internacionales de estos sectores;
ii. Organizaciones sin fines de lucro, gremios y federaciones empresariales en general, sean estos nacionales o internacionales; y,
iii. Empresas de interés personal del miembro o sus familiares.
En todos los casos exceptuados precedentemente, el ejercicio del cargo debe permitir al Miembro nombrado contar con el tiempo suficiente para el desempeño de sus funciones y responsabilidades en la entidad supervisada.
La cantidad de horas de dedicación del director debe ser acordada con la entidad en cumplimiento con lo establecido en el párrafo anterior. No deberá presentarse una superposición horaria entre las sesiones de dichos órganos de dirección excepto en casos de urgencia o necesidad. No debe implicar involucramiento diario en la toma de decisiones o en el giro habitual del negocio de la entidad, ni perjudicar la dedicación de tiempo suficiente en la entidad supervisada.
Sin perjuicio de lo que antecede, los miembros del Directorio no podrán ocupar cargos directivos o ejecutivos en otras entidades que pudieran incidir negativamente en la dedicación requerida a sus funciones en la entidad supervisada, menoscabar la sana gestión de la entidad o conllevar conflictos de intereses.
Al momento de la designación, el Directorio deberá informar a cada uno de sus miembros, la estimación de la dedicación de tiempo necesaria para la realización de sus funciones en la entidad supervisada por el BCP, y la persona deberá confirmar, por escrito, que puede dedicar esa cantidad de tiempo para el desarrollo de sus funciones.
Cada entidad supervisada deberá contar con un registro actualizado de todos los cargos directivos y ejecutivos en otras entidades que ocupan cada uno de los miembros del Directorio.
La Superintendencia de Bancos podrá requerir informes a las entidades supervisadas y, en caso de comprobarse la configuración de contravenciones por parte de un miembro del Directorio, podrá hacer uso de la facultad conferida bajo el artículo 37 in fine de la Ley N° 861/96 y su modificatoria la Ley N°.5787/2016 “Modernización y fortalecimiento de las Normas que regulan el funcionamiento del Sistema Financiero Paraguayo”.
1.b. Aclaración del término “entidades”:
Se aclara que el término “entidades”, al que se hace referencia en la limitación del Artículo 15, numeral 2, comprende a cualquier persona o estructura jurídica, sea o no una entidad supervisada por el BCP, el INCOOP o la CNV.
2. Excepciones para las sucursales de entidades financieras del exterior:
No le serán aplicables a las sucursales de entidades financieras del exterior los artículos 12, 13 y 15 del “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO”, aprobado por la Resolución N° 16, Acta N° 4 del Directorio del BCP, de fecha 20.01.2022. Las disposiciones del Reglamento que sean concordantes con las antes citadas, especialmente las referentes a las funciones, obligaciones e incompatibilidades del “Directorio o asimilado”, se regirán e interpretarán, para las sucursales de las entidades del exterior, en consonancia con la naturaleza jurídica y las características de estas conforme al Código Civil, la Ley N° 861/96 “General de Bancos, Financieras y otras Entidades de Crédito” y su modificatoria la Ley N° 5787/2016.
En cuanto a los artículos del citado reglamento que hacen referencia a los Comités Técnicos y a los canales de comunicación y difusión, la aplicabilidad de estos deberá ser especialmente analizada por el Supervisor, conforme con criterios de proporcionalidad y razonabilidad, teniendo en cuenta que la estructura de las sucursales de entidades financieras del exterior es distinta, y se deberá tener en cuenta la particularidad de cada sucursal.
3. Informe de Gobierno Corporativo
Las entidades supervisadas por la Superintendencia de Bancos deberán elaborar, con carácter anual y relacionado al cierre de ejercicio, un Informe de Gobierno Corporativo que deberá ser publicado en la página web corporativa, antes del 30 de junio del año siguiente al cual esta referido.
El Informe de Gobierno Corporativo contendrá el siguiente contenido mínimo: A. Estructura de propiedad – se explicitará:
A.1 A cuánto asciende el capital de la sociedad y las suscripciones pendientes de integración, señalando las fechas en que estás deberán efectivizarse o si deberán aportarse a simple requerimiento de la entidad;
A.2 Las distintas clases de acciones y sus características;
A.3 Los acuerdos adoptados en las Asambleas Generales celebradas en el ejercicio y el porcentaje de votos de los accionistas presentes con los que se adoptó cada acuerdo; A.4 La política y régimen de compensaciones de los directores y plana ejecutiva; Las sucursales de personas jurídicas extranjeras deberán informar acerca de la estructura de propiedad de su casa matriz, y las sociedades con participación mayoritaria extranjera deberán informar tanto acerca de su propiedad, como la de su sociedad accionista mayoritaria.
B. Estructura de administración y de control – se explicitará:
B.1 La integración de los órganos de administración (directorio, comités del directorio, plana ejecutiva, otros) especificando, para cada uno de ellos: cargo, fechas de primer y último nombramiento, procedimiento de elección, perfil y breve descripción de funciones y facultades;
B.2 La composición del Comité de Auditoría, del Comité de Riesgos y de otros órganos de control constituidos en la entidad, incluyendo una breve descripción de los objetivos, reglas de organización y funcionamiento, responsabilidades atribuidas a cada uno, facultades de asesoramiento y consulta de cada uno;
B.3 Los nombres de síndicos y personal superior (directorio y plana ejecutiva); B.4 Ceses que se hayan producido durante el periodo en los órganos de administración y control.
Las sucursales de personas jurídicas extranjeras deberán informar acerca de la estructura de administración y control de la sucursal.
C. Sistema Integral de Riesgos - se explicitará:
C.1 Se describirán brevemente las políticas, procedimientos y mecanismos de gestión implementados para una apropiada integración, medición, control y monitoreo de los riesgos que enfrenta la entidad;
C.2 Se expondrán las metodologías y sistemas de cuantificación de cada uno de los riesgos y las herramientas de gestión empleadas;
Las sucursales de personas jurídicas extranjeras deberán informar acerca del sistema de gestión integral de riesgos de la sucursal.
D. Auditoría Externa – se explicitará:
D.1 Los mecanismos establecidos por la institución para preservar la independencia del auditor;
D.2 El número de años que el auditor o firma de auditoría actuales llevan de forma ininterrumpida realizando trabajos de auditoría para la entidad.
E. Indicar si la entidad estuviere sometida a normativa diferente a la nacional en materia de Gobierno Corporativo y, en su caso, incluir aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida por estas normas (para sucursales directas extranjeras y sociedades con participación mayoritaria extranjera).
F. Otras informaciones de interés- entre otras que correspondiere, se deberá indicar la dirección y el modo de acceso al contenido del informe de gobierno corporativo en la página web de la entidad, que deberá estar al inicio de la misma, en un apartado visible y no dentro de varios enlaces (links).
Al final del informe deberá incluirse y concluirse con la siguiente redacción: “Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por…. (órgano de administración) de…. (nombre de la entidad), en su sesión de fecha …………”
GUÍA GENERAL DE APLICACIÓN DEL “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO” PARA TODAS LAS ENTIDADES SUPERVISADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS.
1. Aclaraciones sobre el Artículo 15, numeral 2):
1.a. Casos de excepción a la limitación:
Con respecto a la limitación establecida en el Artículo 15, numeral 2 de la Resolución N° 16, Acta N° 4 de fecha 20.01.2022, el cual prohíbe que los miembros del Directorio de una entidad supervisada por el BCP ocupen cargos directivos o ejecutivos en más de 3 (tres) entidades, no serán computados los cargos directivos en las siguientes entidades:
i. Gremios nacionales de entidades supervisadas y reguladas por el Banco Central del Paraguay, así como gremios internacionales de estos sectores;
ii. Organizaciones sin fines de lucro, gremios y federaciones empresariales en general, sean estos nacionales o internacionales; y,
iii. Empresas de interés personal del miembro o sus familiares.
En todos los casos exceptuados precedentemente, el ejercicio del cargo debe permitir al Miembro nombrado contar con el tiempo suficiente para el desempeño de sus funciones y responsabilidades en la entidad supervisada.
La cantidad de horas de dedicación del director debe ser acordada con la entidad en cumplimiento con lo establecido en el párrafo anterior. No deberá presentarse una superposición horaria entre las sesiones de dichos órganos de dirección excepto en casos de urgencia o necesidad. No debe implicar involucramiento diario en la toma de decisiones o en el giro habitual del negocio de la entidad, ni perjudicar la dedicación de tiempo suficiente en la entidad supervisada.
Sin perjuicio de lo que antecede, los miembros del Directorio no podrán ocupar cargos directivos o ejecutivos en otras entidades que pudieran incidir negativamente en la dedicación requerida a sus funciones en la entidad supervisada, menoscabar la sana gestión de la entidad o conllevar conflictos de intereses.
Al momento de la designación, el Directorio deberá informar a cada uno de sus miembros, la estimación de la dedicación de tiempo necesaria para la realización de sus funciones en la entidad supervisada por el BCP, y la persona deberá confirmar, por escrito, que puede dedicar esa cantidad de tiempo para el desarrollo de sus funciones.
Cada entidad supervisada deberá contar con un registro actualizado de todos los cargos directivos y ejecutivos en otras entidades que ocupan cada uno de los miembros del Directorio.
La Superintendencia de Bancos podrá requerir informes a las entidades supervisadas y, en caso de comprobarse la configuración de contravenciones por parte de un miembro del Directorio, podrá hacer uso de la facultad conferida bajo el artículo 37 in fine de la Ley N° 861/96 y su modificatoria la Ley N°.5787/2016 “Modernización y fortalecimiento de las Normas que regulan el funcionamiento del Sistema Financiero Paraguayo”.
1.b. Aclaración del término “entidades”:
Se aclara que el término “entidades”, al que se hace referencia en la limitación del Artículo 15, numeral 2, comprende a cualquier persona o estructura jurídica, sea o no una entidad supervisada por el BCP, el INCOOP o la CNV.
2. Excepciones para las sucursales de entidades financieras del exterior:
No le serán aplicables a las sucursales de entidades financieras del exterior los artículos 12, 13 y 15 del “REGLAMENTO QUE ESTABLECE LOS ESTÁNDARES MÍNIMOS PARA UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO”, aprobado por la Resolución N° 16, Acta N° 4 del Directorio del BCP, de fecha 20.01.2022. Las disposiciones del Reglamento que sean concordantes con las antes citadas, especialmente las referentes a las funciones, obligaciones e incompatibilidades del “Directorio o asimilado”, se regirán e interpretarán, para las sucursales de las entidades del exterior, en consonancia con la naturaleza jurídica y las características de estas conforme al Código Civil, la Ley N° 861/96 “General de Bancos, Financieras y otras Entidades de Crédito” y su modificatoria la Ley N° 5787/2016.
En cuanto a los artículos del citado reglamento que hacen referencia a los Comités Técnicos y a los canales de comunicación y difusión, la aplicabilidad de estos deberá ser especialmente analizada por el Supervisor, conforme con criterios de proporcionalidad y razonabilidad, teniendo en cuenta que la estructura de las sucursales de entidades financieras del exterior es distinta, y se deberá tener en cuenta la particularidad de cada sucursal.
3. Informe de Gobierno Corporativo
Las entidades supervisadas por la Superintendencia de Bancos deberán elaborar, con carácter anual y relacionado al cierre de ejercicio, un Informe de Gobierno Corporativo que deberá ser publicado en la página web corporativa, antes del 30 de junio del año siguiente al cual esta referido.
El Informe de Gobierno Corporativo contendrá el siguiente contenido mínimo: A. Estructura de propiedad – se explicitará:
A.1 A cuánto asciende el capital de la sociedad y las suscripciones pendientes de integración, señalando las fechas en que estás deberán efectivizarse o si deberán aportarse a simple requerimiento de la entidad;
A.2 Las distintas clases de acciones y sus características;
A.3 Los acuerdos adoptados en las Asambleas Generales celebradas en el ejercicio y el porcentaje de votos de los accionistas presentes con los que se adoptó cada acuerdo; A.4 La política y régimen de compensaciones de los directores y plana ejecutiva; Las sucursales de personas jurídicas extranjeras deberán informar acerca de la estructura de propiedad de su casa matriz, y las sociedades con participación mayoritaria extranjera deberán informar tanto acerca de su propiedad, como la de su sociedad accionista mayoritaria.
B. Estructura de administración y de control – se explicitará:
B.1 La integración de los órganos de administración (directorio, comités del directorio, plana ejecutiva, otros) especificando, para cada uno de ellos: cargo, fechas de primer y último nombramiento, procedimiento de elección, perfil y breve descripción de funciones y facultades;
B.2 La composición del Comité de Auditoría, del Comité de Riesgos y de otros órganos de control constituidos en la entidad, incluyendo una breve descripción de los objetivos, reglas de organización y funcionamiento, responsabilidades atribuidas a cada uno, facultades de asesoramiento y consulta de cada uno;
B.3 Los nombres de síndicos y personal superior (directorio y plana ejecutiva); B.4 Ceses que se hayan producido durante el periodo en los órganos de administración y control.
Las sucursales de personas jurídicas extranjeras deberán informar acerca de la estructura de administración y control de la sucursal.
C. Sistema Integral de Riesgos - se explicitará:
C.1 Se describirán brevemente las políticas, procedimientos y mecanismos de gestión implementados para una apropiada integración, medición, control y monitoreo de los riesgos que enfrenta la entidad;
C.2 Se expondrán las metodologías y sistemas de cuantificación de cada uno de los riesgos y las herramientas de gestión empleadas;
Las sucursales de personas jurídicas extranjeras deberán informar acerca del sistema de gestión integral de riesgos de la sucursal.
D. Auditoría Externa – se explicitará:
D.1 Los mecanismos establecidos por la institución para preservar la independencia del auditor;
D.2 El número de años que el auditor o firma de auditoría actuales llevan de forma ininterrumpida realizando trabajos de auditoría para la entidad.
E. Indicar si la entidad estuviere sometida a normativa diferente a la nacional en materia de Gobierno Corporativo y, en su caso, incluir aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida por estas normas (para sucursales directas extranjeras y sociedades con participación mayoritaria extranjera).
F. Otras informaciones de interés- entre otras que correspondiere, se deberá indicar la dirección y el modo de acceso al contenido del informe de gobierno corporativo en la página web de la entidad, que deberá estar al inicio de la misma, en un apartado visible y no dentro de varios enlaces (links).
Al final del informe deberá incluirse y concluirse con la siguiente redacción: “Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por…. (órgano de administración) de…. (nombre de la entidad), en su sesión de fecha …………”